A股第37家上市券商即将诞生！中银国际过会，与中行关系成关注重点

A股第37家上市券商即将诞生！

11月28日晚间，中银国际证券股份有限公司（下称“中银国际”）首发申请获通过，即将成为继华林证券、红塔证券后今年又一家A股上市券商。

从2018年12月10日首次提交招股书到今日过会，中银国际仅用了353天。

招股说明书显示，此次中银国际本次计划发行的股票数量不超过公司发行后总股份的25%，预计发行后总股本为不超过33.33亿股。

作为中国银行间接参股券商，中银国际与中国银行的关联关系成发审委关注重点。

从业绩来看，最近三年中银国际业绩略有下滑，其收入结构和业务布局有待进一步优化。

中银国际将成为第37家上市券商

中银国际总部位于上海，并在北京、深圳、广州、成都、哈尔滨等全国80多个主要城市设有115家分支机构，两家全资子公司中银国际投资和中银国际期货分别负责公司私募股权投资业务和期货业务。

资料显示，2018年4月27日，中银国际在召开的2018年第三次股东大会（临时）会议上审议通过了《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市募集资金用途的议案》，正式踏上上市征程。

根据决议，本次发行上市所募的资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金及补充公司营运资金，扩展相关业务。

2018年12月14日，证监会官网披露了中银国际首次公开发行股票招股说明书；2019年5月10日，中银国际收到首次公开发行股票申请文件反馈意见，并在6月5日再次更新了招股说明书。

中银国际前身为中银国际证券有限责任公司，2002年2月28日公司在上海设立，注册资本15亿元，股东包括中银国际控股、中石油、国开投、通用技术、红塔集团、上海国资六家公司。经过多次增资扩股及股份制变更，截至2019年5月24日招股说明书签署日，中银国际主要股东已增至13家，总股本增至25亿股。

中银国际股权结构 图片来源：中银国际招股书

中银国际表示，公司任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单独决定公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司无控股股东、实际控制人。本次发行前持有本公司5%以上股份的股东包括中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份。

招股书显示，目前中国银行全资子公司中银国际控股为中银国际第一大股东，持有9.28亿股股份，持股比例为37.14％，未来IPO过会后，中银国际控股的持股比例将降至27.85％。

与中国银行关系成关注焦点

作为中国银行间接参股的证券公司，中银国际在招股书中坦言“公司自成立以来一直使用‘中银’品牌，很大程度上有助于本公司提升品牌知名度和业务的开展”，因此其与中国银行的关联关系也成为监管层关注问询的重点。

中银国际与中国银行LOGO比较 图片来源：中银国际官网、中国银行官网

反馈意见要求中银国际保荐机构及律师，结合发行人第一大股东中银国际控股持有发行人37.14%及其为中国银行控制的情况，以及发行人董事、高管中由中国银行及其关联方提名或存在中国银行及其关联方相关工作履历人员情况，专项论证中银国际控股无法控股发行人的依据和理由并提供支持性证据，说明是否存在规避分拆上市的情况。

保荐机构及律师还被要求补充披露：发行人租赁中国银行及其关联方房产面积占发行人房产使用面积的比例情况，无偿租赁中国银行部分房产的原因及合理性。中国银行许可发行人及其下属单位在经营中使用其相关商标的背景，相关交易是否支付对价及合理性，是否作为关联交易披露。报告期经常性关联交易总额占发行人收入或成本的比重，补充披露报告期与中国银行及其关联方关联交易总额占发行人收入或成本的比重。

图片来源：中银国际IPO反馈意见

从业务往来看，中银国际受托资产管理业务收入中，来自中国银行的手续费及佣金收入占比约70%至80%，对此反馈意见要求中银国际结合公司与中国银行关联交易的整体情况，说明双方发生交易的合理性、定价公允性，公司主要业务是否存在依赖中国银行，是否影响公司业务独立性。

中银国际投资银行业务2016年后逐年下滑，2018年上半年下降幅度很大；招股说明书将业务下滑原因主要归结为经济去杠杆、金融强监管等宏观背景，以及证监会发行审核收紧、定增新规出台、IPO否决率上升、新三板市场冷淡等外部因素。对此反馈意见要求中银国际披露投资银行业务主要项目的详细情况，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异，并从自身因素分析投资银行业务收入大幅下滑的主要原因。

反馈意见还要求中银国际披露私募债及其他高风险业务的承销规模、收入规模、佣金费率等指标，已承销项目的实际情况，是否存在违约风险，是否可能使发行人承担刚性兑付的责任，并影响可持续经营。

近三年业绩整体下滑

根据中国证监会2018年证券公司分类结果，中银国际获评A类A级。

2016年至2018年，中银国际营业收入分别为28.30亿元、30.68亿元和27.55亿元，净利润分别为10.66亿元、10.69亿元和7.06亿元，其中，2016年营业收入和净利润分别同比下降42.79%和48.68%，2018年营业收入和净利润分别同比下降10.19%和33.91%。截至2018年12月31日，公司总资产合计387.06亿元，其中净资产115.96亿元。

从具体业务看，中银国际将公司业务划分成投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、私募股权投资业务、期货业务和其他业务等七大类。证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务为主要业务，2016年至2018年，三项业务收入合计占营业收入的比例分别为94.30%、87.16%及86.86%。2018年度，公司总资产、净资产、净资本、营业收入及净利润行业排名分别为第41位、第39位、第36位、第23位和第28位。

图片来源：中银国际招股书

中银国际也表示，目前证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标，证券公司的净资本规模是影响业务规模的重要因素。是受制于融资渠道有限，公司净资本规模的不足已经在较大程度上对公司业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升形成了制约。因此，公司计划通过本次发行，有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高公司的抗 风险能力和竞争能力。

此外，公司收入结构和业务布局有待进一步优化，目前公司的业务收入仍主要来源于证券经纪等传统业务，而经纪业务受证券市场行情的影响较大，可能会造成公司经营业绩的较大波动。

3家券商IPO排队待审

在中银国际成功过会后，A股上市券商将扩充至37家。

今年以来新上市的有红塔证券和华林证券，上市日期分别为今年的7月5日和1月17日。

中信建投、南京证券、长城证券、天风证券和华西证券5家券商于2018年登陆A股，中国银河证券、浙商证券、财通证券和中原证券4家券商则在2017年成功上市。

除了中泰证券IPO申报文件审核事项被证监会取消外，wind数据显示，还有3家券商处于IPO排队审核序列：万联证券审核状态为“已反馈”；国联证券审核状态为“中止审查”；东莞证券审核状态也为“中止审查”。

面对近年来汹涌的券商上市浪潮，天风证券认为，2020年将是股权融资大年，投融资类业务驱动券商扩表。从业务来看，经纪业务聚集客户的作用不可替代，佣金率预计仍将下降，券商的财富管理业务转型仍在路上；资管业务的通道规模将持续收缩，需关注大集合产品公募化改造进程；衍生品业务或将成为券商资产配置的重点方向，但仍需配套政策落地。