ST华铁调查｜13亿暗渡陈仓、体外挪腾与产业野望

21世纪经济报道记者雷晨 实习生魏乾坤 北京报道

继收到广东证监局《行政监管措施决定书》后，ST华铁再遭当头一棒。

7月12日晚间，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（下称“ST华铁”，000976.SZ）公告称，公司及实控人宣瑞国收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及实控人宣瑞国进行立案调查。

ST华铁是一家轨道交通零部件制造企业。目前，公司控股股东为拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（下称“拉萨泰通”），实际控制人为宣瑞国。

从13.54亿资金占用流向来看，主要为购买德国BVV集团、东营合力车轮厂资产等，这两个项目累计投资达20多亿元。资金占用的背后，宣瑞国究竟在下怎样一盘大棋？

21世纪经济报道记者多方获悉，宣瑞国收购BVV、培育波鸿轨交，主要是看到了高铁轮对国产化的机遇。

据公开信息，波鸿轨交年产30万片高速车轮项目全线投产后，未来有望打破意大利路奇霓和德国BVV长期市场垄断。

“东营这个项目已经好几年了，之前一直因为敏感没有公开。这次公开其实也是被迫公开，因为证监会的检查，ST华铁对于它的存在忌讳莫深。”有资深轨交行业人士对记者表示。

暗度陈仓13亿

4月28日，ST华铁发布的2022年年报捅破了窗户纸，披露公司控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用达到13.54亿元，相当于公司今年一季度末净资产的44.51%。

而如此重大事项，在此前的2022年半年报、2021年年报中竟毫无踪迹。

受此影响，公司股票戴上了“ST”的帽子，股价连续11个交易日跌停。

5月9日，ST华铁收到了深交所下发的2022年年报问询函，深交所要求公司说明资金占用的详情以及偿还措施。

从6月3日ST华铁回复深交所问询函中的资金占用情况来看，公司实际控制人和关联公司在2018年至2022年期间，连续5年占用上市公司资金。

具体来看，2018年至2022年，各期内占用资金分别为1134.3万元、2.65亿元、2.05亿元、8.32亿元、11.65亿元。2023年以来没有新增资金占用情况。

其资金占用手段颇为隐蔽，主要是以预付款名义将资金转进供应商账户，再通过供应商账户划转给公司控股股东、实际控制人方面。

后续，占用方拟通过现金清偿、股权转让、以资抵债等方式偿还占用款项。其中，约152.69万元预计于2023年5月偿还，剩余款项预计于2023年11月偿还。

公司在回复深交所问询函中称，控股股东、实际控制人宣瑞国所持资产的变现价值足以偿还资金占用款及其利息，具备履约保障能力。

宣瑞国的核心资产，是他在2017年收购的德国BVV集团，后者境内持股主体为青岛兆盈轨道交通设备有限公司（下称“青岛兆盈”）及北京康吉森自动化技术股份有限公司（下称“北京康吉森”）。

ST华铁表示，5月15日，青岛兆盈45%股权质押给上市公司的手续已经办理完毕，未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应股权的权利。

但会计师指出，由于其无法执行了解、核实控股股东及其他资金占用方可偿还资产能力方面的审计程序，因此无法判断相关偿还措施的可行性。

今年6月，广东证监局向ST华铁下发《行政监管措施决定书》，监管部门认定，公司在信披方面存在未充分披露关联方关系、关联交易、关联方非经营性资金往来及占用等问题，在财务核算方面通过虚构业务虚增收入。

ST华铁还因此面临投资者索赔的风险。上海汉联律师事务所宋一欣律师在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“非经营性资金占用是要承责的，占用而不履行信披义务，更要承责。”

根据我国相关法律法规，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

截至6月30日，宣瑞国一方尚未归还的占用资金余额约为13亿元。

始于收购德国BVV

BVV也正是上述资金占用形成的起源。

宣瑞国在5月8日的公开信中解释了资金占用的成因，一是购买德国BVV集团（下称“BVV”）资产及日常运营费用，二是购买东营合力车轮厂资产等。两个项目累计投资达20多亿元。

BVV位于德国波鸿，是全球著名的高铁车轮、车轴供应商、按照宣瑞国的说法，当时BVV面临巨额亏损，收购存在很大的不确定性，历经波折后以旗下富山集团完成此次交易。

银河证券研报指出，若华铁股份能顺利携手BVV，稳步迈进中国欧洲两大核心市场，两者将相辅相成。BVV可借助华铁进行全面的业务拓展，强化海外布局，而华铁也可借助BVV的工艺和全球知名度与影响力，进一步打开海外市场。

从高铁建设规模来看，截至2022年末，国内高铁营业里程达到4.2万公里，全国拥有动车33554辆。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，我国到2035年高铁里程将达到7万公里左右。

而动车组轮对是目前我国高铁设备中少数仍掣肘于国外的零部件之一，其精密度与质量将直接关系到动车组的运行稳定性和安全性能，因此轮对对于材料强度、刚度以及精度有极高要求，因此其制造难度极高。

从市场格局来看，轮对制造行业长期由国外公司垄断，形成了德国BVV公司、意大利路奇霓、法国瓦顿以及日本新日铁住金株式会社四大巨头。

收购BVV之际，除了富山集团实际控制人这一身份，宣瑞国还是中国自动化（0569.HK）董事局主席，ST华铁（原春晖股份，2017年10月10日更名为华铁股份）副董事长、第二大股东。

2020年1月，宣瑞国旗下公司通过股权受让的方式取得上市公司8.75%股权，合计持股24.98%，他由此成为ST华铁的实控人。

公开资料显示，收购BVV100%股权项目于2016年4月启动，2016年8月获重庆商委和发改委的对外投资批文；2016年9月签署投资协议；2017年3月得到中国商务部和外汇管理局的投资真实性审查批准，并完成交割和股权变更。

虽然各方对具体收购价格一直隐而不宣，但21世纪经济报道记者从一份案号为（2022）京0105民初42448号的判决书中了解到，此次交易价格约为1.5亿欧元。

该判决书的原告是宣瑞国控制的重庆兆盈实业集团有限公司（下称“重庆兆盈”），被告为中城国际智慧城市投资控股有限公司（下称“中城公司”）及其员工王某，后者是一家咨询顾问公司。

2020年8月起，宣瑞国想将收购BVV第二笔项目款从重庆汇出，但中城公司最终未能帮上忙。因此重庆兆盈要求中城公司退还60万元咨询费。

法院认为，双方均认可服务协议约定的项目系重庆兆盈收购德国BVV高铁轮对生产公司项目投资资金出境一事。服务协议签订时，该项目早已获批备案，且已汇出9700万欧元，尚余5300万欧元未能汇出。

从字面意思来看，宣瑞国收购BVV项目款分两次汇出，合计为1.5亿欧元（约合人民币12亿元）。

宣瑞国曾在2017年接受媒体采访时透露，收购BVV资金是来自以他本人为首的投资人团体自筹资金，没有上市公司的资金。

后来经过几番周折，第二笔款项通过青岛兆盈从山东汇出。

值得一提的是，宣瑞国入主ST华铁后，ST华铁于2021年正式启动将BVV注入上市公司的工作，拟17.48亿元现金收购BVV76%的股权。但由于外部客观环境影响，海外资产尽调无法完成，该收购事项被迫终止。

孵化体外“金蛋”

将BVV纳入上市公司计划失利后，宣瑞国走出了第二步棋——收购山东东营合力车轮厂。

2020年5月，拥有全套进口车轮生产设备的山东东营合力车轮厂进行破产拍卖，该资产已停产6年，设备从未完成调试，也缺乏资质认证和营收。

宣瑞国则看到了其中机遇。

在我国，高铁轮对市场由德国BVV、中意合资企业智奇两家厂商占据绝对份额。虽然国内高铁轮对工厂有太原重工、马钢等，但是国产轮对废品率高，使用寿命短，精度以及耐磨损程度均与进口轮对存在差异。

“国产轮对在国外市场突破较快，但在国内高铁市场上仍然比较艰辛。”一位轮对行业销售负责人告诉记者。

多年来，我国一直积极、稳妥地推进轨道交通设备国产化策略，对国内可以供货、质量可靠的轨道交通设备，均采用国产设备。目前我国复兴号动车组完全采用自主标准设计，整车国产化率已达90%。

于是，宣瑞国与合作伙伴通过山东波鸿轨道交通装备科技有限公司（下称“波鸿轨交”）共同出资6.03亿元收购了上述车轮厂，投入资金进行工厂建设、完善及改造。

公开资料显示，波鸿轨交将引进BVV的先进技术和生产工艺，和BVV密切协作，全面开始客运、货运、城轨、机车、高速动车等多规格车轮产品的研发和生产。

波鸿轨交此前计划投资50亿元，打造年产值100亿元的国际化、国产化轨道交通装备产业基地。其中投资约30亿元，建设年产30万片车轮、5万根车轴和5万套轮对、50万吨轮轴材料制造、城市有轨电车弹性车轮等生产线。

据公开信息，波鸿轨交年产30万片高速车轮项目全线投产后，未来有望打破意大利路奇霓和BVV长期市场垄断。

近期，21世纪经济报道记者走进波鸿轨交位于东营的厂区看到，在厂房外侧，依稀还有合力车轮的LOGO。

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据了解，公司现已划分A、B、C三大厂区，其中A厂区占地面积最大，超过其余两个厂区的总面积。开工层面，仅A厂区正在施工。据悉，另外的厂房将会陆续安排。

与此同时，公司人员规模也不断增加。根据国家企业信用信息公示系统，波鸿轨交所填报的年报信息企业工商信息显示，2020年至2022年，公司社保缴纳人数分别为11人、62人、106人。

资料显示，2022年9月28日，波鸿轨道举行北京地铁19号线智能列车车轮交付仪式。这是波鸿轨交承接的第一个商业合同。

“订单方面，除了北京地铁订单，波鸿轨交还接触到俄罗斯、越南相关订单。”在前述行业人士看来，作为一家新成立的企业，拿到订单就生产，没有订单就先停一下，订单就算有些波动也是正常的。

有资深轨交行业人士对记者表示。波鸿这个项目已经好几年了，之前一直因为敏感没有公开。这次公开其实也是被迫公开，因为证监会的检查，他们（ST华铁）对于波鸿的存在忌讳莫深。

明面上，刘雪生为波鸿轨交的实际控制人，直接间接持股合计89.47%；东营经开区管委会间接持股10.53%。但实际上，波鸿轨交的发展不乏宣瑞国的手笔。

“东营（波鸿轨交）目前正在准备交付和订单生产，具体情况不方便透露。”一位华铁股份内部人士毫不避讳地告诉记者，目前他们（波鸿轨交）主要是把业务做扎实。

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21世纪经济报道记者还发现，去年11月突然辞去ST华铁总经理之职的杨永林，如今的新身份正是波鸿轨交的总经理。