中炬高新内讧升级：中山火炬回应宝能系举报信息不实，上交所发监管函

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2023年7月12日晚间，中炬高新（600872）发布公告称，当日收到上交所针对公司宝能系股东“中山润田投资有限公司（下称中山润田）”的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的监督工作函》。

监督函指，今日有媒体报道称，中山润田发布声明表示近期实名举报中山火炬工业联合有限公司、中山火炬集团有限公司及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券等事项。

为此，监督函要求，根据上交所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，上市公司大股东需遵守法律法规相关规定，不得影响公司治理和经营正常运作。通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。此外，上市公司大股东应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

12日早些时候，中山润田在其母公司宝能集团发表声明，举报火炬集团等股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

当天，中炬高新股价下跌3.50%，以每股35.88元收盘。

7月12日晚间，针对中山润田的举报，中山火炬集团有限公司（简称中山火炬）发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》。声明称：“中山润田罔顾事实和法律”，“该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。”

这是中炬高新控股权易主后，双方争夺上市公司控制权的又一次升级。

宝能系股东实名举报国企股东操纵证券市场

在宝能集团官网长达5000字以上的声明中，中山润田称，公司于近期向中国证券监督管理委员会及广东监管局、上海证券交易所、公安部证券犯罪侦查局暨直属第三分局（深圳分局）、公安部经济犯罪侦查局及广东省公安厅经济犯罪侦查局、审计署及各级党委政府进行实名举报。

举报中山火炬工业联合有限公司（简称工业联合公司）伙同中山火炬公有资产经营集团有限公司（简称公资集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）、Cypress Cambo, L. P．及其一致行动人中山火炬涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

中炬高新近日发布了两则关于重大诉讼进展情况的公告，披露了中炬高新被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16. 73万平方米。

中山润田声称，初步估算，前述两则公告涉及的三份判决已致使中炬高新公司遭受巨额损失超过50亿元，远超中炬高新账面净资产36亿元。“本公司经检索案件相关材料及历史文件，发现工业联合公司存在以虚假合同起诉，伙同火炬集团及其一致行动人实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为。”

中山润田认为，自2020年9月起，即工业联合公司向人民法院提起虚假诉讼后，中炬高新的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元／股，截至2023年7月8日，股价为37.04元。中炬高新总股本7.85亿股，中山润田及广大投资者合计持有约80％股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元人民币。

中山火炬回应：举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实

7月12日晚，中山火炬集团有限公司发布了《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，《声明》称，中山润田此次发表声明举报，目的包括恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司和上市公司其他股东利益。

声明称，不存在虚假诉讼事实。中山火炬认为，三起诉讼涉及的土地使用权买卖合同，均是真实、合法、有效的合同。中炬高新在一审的多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可。三起诉讼涉及的合同均已支付土地转让款，中炬高新对此予以认可。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定，诉讼过程中一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认，另一方当事人无需举证。双方存在真实的民事法律关系不属于虚假诉讼。

中山火炬称，三起诉讼事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况。法院对民事案件中双方认可的事实直接认定，不属于虚假诉讼。中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。

其次，不存在操纵证券市场行为。自2022年6月至2023年7月期间，火炬集团及其一致行动方主要通过司法拍卖以及大宗交易方式取得上市公司股票，该等股票主要为进入司法执行程序的中山润田所持股票，交易的时间和数量主要是依据司法执行的要求确定，与诉讼案件进展并无联系，相关增持事项已经严格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。中山润田所谓利用诉讼案件操纵证券、期货市场缺乏事实基础，涉嫌诬告、恶意损害他人声誉。

控股权变更后，中山火炬要求改组董事会

在中山火炬看来，中山润田此次举报，一个重要目的是干扰中炬高新董事会改组。

《上海证券报》报道，7月6日，中炬高新召开监事会，确定将自行召集临时股东大会，罢免何华等4位董事，均有宝能系任职经历。选举梁大衡等4人为非独立董事，均有中山火炬一方的相关企业任职经历。

据上市公司2022年年报，何华2022年开始担任中炬高新董事长，此前曾先后在深圳市钜盛华股份有限公司、宝能投资集团有限公司任职，目前担任宝能投资副总裁。

在这次监事会召集的会议中，监事宋伟阳提出了异议。宋伟阳认为，本次会议的提议程序和召集程序错误，两名监事无权提议和召集，应由监事长提议召集。宋伟阳认为本次会议决议无效，不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。

在其举报信中，中山润田认为，中炬高新监事会确定召开临时股东大会，系中山火炬及其一致行动人“意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新，以通过妥协、让步等手段，配合其正在进行的虚假诉讼。”

对此，中山火炬在声明中亦表示，中炬高新监事会召集股东大会，在程序上合法合规。

根据上市公司《公司章程》规定，经监事会半数以上监事决议通过，监事会在收到前述股东向监事会提请召开股东大会的函后5日内，依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定。

此前，为阻止中山润田股份被动减持，数家小微企业高价竞得拍卖标的，却没有按约定支付对价，直到法院没收数千万元保证金。

2023年3月23日，澎湃新闻报道，两次拍卖被搅局，法院将再度拍卖宝能系名下中炬高新股权，原因是已经有两次买家拍下标的，却没有如期交付价款。多家媒体质疑，几家匆忙注册参与竞拍的小微企业背后有宝能系的影子。

违规行为终究未能阻止中炬高新控股权易主。

中炬高新公告显示，截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，中山火炬及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为 19.81%），其中，中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。另外，中山润田持有超9%的中炬高新股份。