科创板中止审核背后 隐藏着这项规则红利

5月12日晚，科创板受理企业九号机器人有限公司（下称“九号机器人”）的审核中止。上海证券交易所随后披露，这是由于九号机器人当前需要增加一期审计，公司申请中止审核以完成加审工作，并更新申报材料。由于是首家科创板中止企业，引发了市场的极大关注。

信息喧闹过后，需要转身冷思考。此次“中止”其实也是科创板规则创新的一次有效验证——有物有则、预期明确，与注册制审核理念一脉相承。审核中止相关规定的设置，在保障发行人权利、加强审核过程的可预期性、减少审核机构行政干预之间找到了平衡。

有明确的审核预期，是试点注册制审核的科创板的一大制度变革。科创板发行上市审核规定，交易所自受理后三个月给出同意发行或终止发行的审核意见；企业和保荐人等回复交易所审核问询的时间不计入其中，回复总共也有三个月的时限。

以九号机器人为例，企业在4月17日获受理；但按照最新的监管要求，因其股权变更需补充截止到6月30日的一期审计。这意味着，如果不中止审核，仅因为更新申报材料，企业就要浪费数个月的审核时间，这对争分夺秒的审核周期而言冲击很大。在科创板注册制审核的背景下，审核中止类似将时间“冻结”，为发行人在审核过程之外争取了额外的解决问题的时间。

值得关注的是，根据审核规则，中止审核后的流程依然是“可预期”的。若发行人更换中介机构，需在三个月内完成并复核，若不换中介机构、只更换签字人员，则要在一个月内进行复核。此外，主动申请中止审核的情况，发行人要在中止后三个月内补充提交有效文件，或消除引发中止的相关情形。反之，“中止”将变“终止”。给“中止审核”加上时限，这保证了科创板注册制审核的整体节奏，确保审核进度的通畅。

此外，细究之下可以发现，科创板股票发行上市审核规则里，对触发中止审核的共有七类情形。包括发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪或重大违法行为被立案调查，或保荐人或证券服务机构或相关签字人员涉嫌违法违规被立案调查等。

这七类情形的触发标准明确，均为可对照、可遵循的客观事实，每个中止审核的案例都能在七类情形中找到对应。也就是说，在现行条款的约束下，无论是企业自身意愿所致，还是监管有意出手干预，都难以在审核时间上有调节的余地。这也是在赋予发行人和保荐人更多自主空间的同时，即减少了发行人滥用规则、恶意拖延审核期限的可能性，也增加了审核过程的透明度、压缩了审核人员的自由裁量空间。