科创板“查票”：突击搭车锁定期不合规 改！

除了上述常见问题的问询与回复之外，在上交所的细致问询下，也问出了不少“稀罕事”，直接暴露了相关企业及机构在信息披露及规则理解方面的“软肋”。

例如，“小米系”多番突击入股科创板“种子选手”，引发市场关注。在近期陆续披露的科创板问询及回复中，相关“小米系”新股东均被“点名”核查。例如，小米基金突击入股了方邦电子，后者被要求对新股东进行核查。

相比之下，晶晨股份犯下的错误更为明显。今年3月22日，晶晨股份申报科创板上市获受理。此前6个月内，包括小米集团全资子公司People Better在内的多家投资机构，从晶晨股份大股东处受让了部分股份。

按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定，在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定，亦即应锁定三十六个月。

然而，People Better等机构在晶晨股份的招股说明书（申报稿）中作出的承诺却是：“自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

对此，上交所要求晶晨股份补充披露新增股东的锁定期安排。于是，在首轮问询的回复报告中，People Better等机构承诺的锁定期也变更为“三十六个月”。

睿创微纳突击入股股东的锁定期同样“不合格”。2018年12月，睿创微纳获得深创投、华控科工、华控湖北、南靖互兴等多名投资者增资入股。对此，上交所要求睿创微纳对照证监会及上交所相关要求，补充披露相关股东的股份锁定安排。4月23日的回复公告显示，睿创威纳均一一作了补充披露。

作为最早回复首轮问询的公司之一，晶晨股份、睿创微纳的股份锁定期频出纰漏，似乎也给上交所提了个醒。在后续的问询中，上交所对突击入股股东的股份锁定期、合规性等问题给予重点关注。例如，在泰坦科技的问询函中，其被要求“重新出具并披露股份锁定承诺”。广大特材等申报企业的保荐机构及律师，也在被问询后，对新增股东的股份锁定期进行了核查。

股东违规事项“见光”

不过，若说到“神操作”，非嘉元科技莫属。尽管作为突击入股中的“少数派”，嘉元科技的自然人股东，也没能逃脱上交所的“法眼”。

嘉元科技系从新三板“转场”而来。其中，一致行动人丰盛六合、荣盛创投和自然人王志坚合计持有发行人2179.70万股，合计持股比例为12.59%，是重要股东。上交所在问询函中，要求公司披露2019年1月王志坚受让发行人股份的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，转让价格确定依据及公允性。

公司回复称，2019年1月25日，王志坚通过股转系统以盘后交易方式增持嘉元科技股票，增持后与一致行动人丰盛六合、荣盛创投合计持有嘉元科技股票1934万股，合计持股比例由9.88%变为11.18%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的10%时未暂停股票交易。此后，王志坚继续于2019年2月、3月在股转系统增持嘉元科技股票。王志坚的上述行为，违反了《非上市公众公司收购管理办法》，属于股票交易违规，因而被股转系统公司监管部出具监管意见函。

尽管嘉元科技已在2月15日的新三板公告中披露上述事实，但在招股说明书中却对此事一笔带过。如此“选择性”忽略，难逃上交所抽丝剥茧的盘问，嘉元科技终究在问询之下补充披露了这段插曲。