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三六零控股股东，解散清算！

发布时间：2024/8/2 22:09:00

三六零（601360）8月2日晚间披露，近日，公司收到控股股东天津奇信志成科技有限公司（下称“奇信志成”）关于解散清算等事项的股东会决议（下称“股东会决议”）等内容。

内容显示，奇信志成解散清算的相关条款已成就，其股东提议根据相关要求解散清算。

证券时报·e公司记者注意到，按照上市公司所称，奇信志成解散清算期间，周鸿祎对上市公司的控制地位不会发生动摇；对于解散清算完成后，周鸿祎继续维持上市公司实控人地位，各方也做了一些安排。

8月2日晚间，周鸿祎回应三六零上述公告时透露，作为公司创始人和董事长，公司上市后其个人一股没卖过。他表示：“会和三六零一起走下去，把三六零做好，在服务国家的道路上义无反顾，坚定不移站在维护国家网络安全的第一线。”

图片源自图虫创意

奇信志成于2015年12月2日成立，其股东为周鸿祎及36家投资人（参与三六零私有化买方团）。

奇信志成的解散事出有因。2016年度，三六零为回归A股进行了私有化交易。为完成私有化并购，公司第一大股东奇信志成向招商银行等贷款30亿美元（当时约合人民币201.3亿元），并以其持有的三六零股票作为质押。按照各方签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》，奇信志成贷款协议项下的贷款本金及利息已经全额偿还完毕后，任何股东要求公司解散的，（在此情况下）其他股东应同意（且不得拒绝通过）解散和清算公司的决议。

根据三六零此前披露，上述贷款本息早在2023年6月30日已全部还清，股份质押也已于2023年7月31日全部解除。

“奇信志成本次解散清算系基于前述条款已成就，其股东提议根据相关要求解散清算，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。”上市公司称。

从奇信志成的股东会决议来看，《关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》、《关于上市公司控制权稳定方案的议案》等5项议案均获得审议通过。接下来，奇信志成将成立清算组进行清算，原则上清算工作应在12个月内完成。

截至目前，奇信志成持有三六零股份32.97亿股，持股比例为46.14%。上述股份来源为三六零借壳时上市公司非公开发行的股份，股份已解除限售流通，不存在质押情形，其中4135.59万股处于冻结状态。

据悉，对于奇信志成所持有的三六零股份，原则上按各股东持股比例以“非交易过户”方式进行实物分配。其中，奇信志成第一大股东，持股17.38%的周鸿祎清算分配三六零股份5.73亿股，占上市公司总股本的8.02%。清算完成后，周鸿祎由直接持有三六零5.24%股权，并通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变更为直接持有三六零13.26%股权，为上市公司第一大股东。

三六零表示，奇信志成解散清算期间，清算组尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权；同时，奇信志成将表决权委托给周鸿祎行使，二者互为一致行动人，周鸿祎控制的三六零股份表决权比例没有变化，仍为51.38%。

有意思的是，针对奇信志成解散清算事宜，周鸿祎对三六零表示，其对全部议案均未投赞成票。

各方约定，奇信志成清算完成后，买方团股东尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权。具体包括：买方团股东同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权；非经周鸿祎同意，其不会将此次清算分配的上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给上市公司竞争对手等。上述安排仅在周鸿祎是上市公司的第一大股东兼控股股东、实际控制人的期间有效。

此外，奇信志成的部分股东，包括北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）等不可撤销的承诺同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权。

作为回应，周鸿祎、奇信志成则同意全面支持清算、积极配合清算组开展工作，周鸿祎将委派代表担任清算组组长。周鸿祎还同意，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二个月不减持三六零股份。其放弃的相应减持额度则按可分配的减持额度比例分配给买方团股东。