旗天科技四年亏15亿三谋易主 接盘方4亿入主净资产仅320万

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长江商报消息●长江商报记者沈右荣

再度易主，旗天科技（300061.SZ）有了新的故事，股价大涨。

8月1日，旗天科技股价冲高回落，最高达9.37元/股。此前4个交易日，其股价连续20cm涨停，翻了一倍多。

股价大涨的背后，是公司易主预期。7月25日晚间，旗天科技发布多份公告，核心内容是易主事项。

一揽子交易完成后，旗天科技的控股股东将变更为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）。

备受关注的是，截至今年6月30日，七彩虹皓悦净资产仅约320万元，其实力要打一个问号。

长江商报记者发现，旗天科技易主频繁，本次易主，将是其近四年来的第三次。

控制权频频变动的背后，是旗天科技经营业绩惨淡。近四个年度，公司有三个年度出现亏损，合计亏损超15亿元。并且，公司内部治理问题突出。

迎来新主，旗天科技股价兴奋涨停。但是，公司能否顺利走出经营困境，还有待观察。

4亿易主股价狂欢

旗天科技筹划的本次易主，较为复杂，将分三步走。

第一步，解除部分股东之间的表决权委托，已在7月25日完成。具体而言，费铮翔终止将其所持6947万股股份对应的表决权等权利委托给盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）行使；兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持2369万股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。

第二步，是放弃表决权。7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。费铮翔还承诺不谋求上市公司控制权。

费铮翔曾是旗天科技实际控制人。

上述两个步骤，只是公司易主的铺垫。

第三步，才是易主的关键一步。7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签署了《附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过1.2亿股。本次定增价格为3.33元/股，为协议签署前一个交易日收盘价4.02元/股的82.84%。本次定增募集的资金总额为不超过4亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

如果按照发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有旗天科技15.42%的股份，成为旗天科技的控股股东，其实际控制人万山将成为旗天科技实际控制人。

这意味着，本次易主，最高成本价仅需4亿元。

受本次易主事项影响，二级市场上，7月26日，旗天科技股价20CM涨停，收报5.04元/股。此后连续三个涨停，4个交易日涨幅达107.38%。

四年三易主脱困仍待考

易主给七彩虹皓悦，旗天科技会有一个什么样的命运，是个未知数。

在市场人士看来，旗天科技是一家被资本玩砸了的公司。

旗天科技的前身是康耐特，2010年3月登陆A股市场，主营业务为镜片生产与销售。

上市后，公司多次筹划外延式并购。

2015年11月，公司宣布拟收购上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）100%的股权，初步商定的交易价格为23.4亿元。后者是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析技术优势，通过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。交易对方承诺，旗计智能2015年至2018年的净利润分别不低于8000万元、1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。

随后，旗天科技又相继收购了上海敬众数据处理及敬众科技、旗沃信息、江苏欧欧飞等多家公司部分或全部股权。

收购、产业转型，旗天科技并未达到预期。相反，因为高溢价收购，形成巨额商誉，吞噬了利润。如收购旗计智能的商誉高达19.72亿元。

2018年、2020年，公司商誉减值金额分别达到11.45亿元、7.95亿元，2021年再减值3.41亿元。仅这三个年度的商誉减值就达到22.81亿元。

2023年，旗计智能的营业收入为1.69亿元，净利润为-893.89万元。

具体到经营业绩数据方面，2018年，旗天科技营业收入为23.05亿元，归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）为-7.93亿元。到2023年，其营业收入下降至9.75亿元。2019年至2023年，公司的净利润分别为0.52亿元、-7.58亿元、-3.66亿元、0.52亿元、-4.95亿元，四年三亏，合计亏损15.67亿元。

今年一季度，公司营业收入下降至2.02亿元，净利润盈转亏。

公开信息显示，2019年以来，因为关联交易、信息披露等方面违法违规，旗天科技四次被监管处罚。如2019年初，公司预告2018年年度业绩为盈利3亿元以上，结果亏损接近8亿元。

从2021年开始，旗天科技频频易主。

2021年3月4日，旗天科技实控人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，与曹升、华金证券签订《股权转让协议》，费铮翔持有的股份从20.12%变更为17.08%，略低于刘涛及其一致行动人的持股比17.55%，失去了控制人之位。

半年后，由于兴路基金与南平盈捷签订《表决权委托协议》，后者将其持有的占公司总股本5.03%股份的投票表决权等相关权利，委托给兴路基金。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。兴路基金及其一致行动人城南大数据基金合计持有公司19.89%的表决权，成为控股股东，兴路基金的实际控制人为盐城市政府。

备受质疑的是，七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务，截至今年6月底，其总资产、净资产分别仅为2286.51万元、319.59万元。今年上半年的营业收入和净利润分别为2296万元、70.22万元。

七彩虹皓悦是否为万山的真正实力？这样一家公司如何包揽4亿元定增，如何带领旗天科技走出经营困境，存在不少不解之处。