提交注册14月有余终难获批文，北京通美IPO缘何上市“路漫漫”？

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导读：如果早知道会因一位外部员工的引入而引发如今IPO的重大阻碍，时间回到四年前，北京通美是否还会作出同样的决定？据叩叩财讯获悉，北京通美IPO的缓行主因之一便是与该员工引发的一桩商业秘密纠纷有关，随着该案的不断发酵和进展，对于该案的态度，相较于此前上交所的审核，证监会一方则更为审慎。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在通过上交所审核并正式向证监会提交注册申请长达14个月之后，日前，北京通美晶体技术股份有限公司（下称“北京通美”）IPO不仅依然未能等来梦寐以求的上市结果，反而又再一次因申报材料中财务数据的有效期问题陷入了停滞之中。

这已经是北京通美此次IPO之路中至少第三次被迫“中止”了。

作为目前科创板注册环节中的四大钉子户之一，当2022年初北京通美向上交所递交其上市申请并获得受理之时，或许没有想到自己IPO的路径会如此坎坷而漫长。

北京通美的来头可谓不小。

来自于美国加州的美国晶体技术有限公司（AXT,Inc.），是一家在纳斯达克上市的老牌晶圆制造商，北京通美的设立便正是发端于斯。

1998年， AXT决定到中国开展业务，逐步将生产和研发转移完全至中国，并成立了北京通美，此后，AXT关停了美国的生产业务，仅保留了境外销售、境外采购和部分应用研发职能。

此次，北京通美的IPO则便是AXT分拆相关业务A股上市的资本布局。

据北京通美向上交所提交的IPO申报信息显示，其主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN 材料及其他高纯材料的研发、生产和销售，此次上市则计划通过发行不超过9839万股新股以募集11.67亿资金投向“砷化镓半导体材料”、“磷化铟（晶片）半导体材料”、“半导体材料研发”等三大项目和补充流动资金。

有着在纳斯达克挂牌多年的成功经验，加之雄厚的技术实力作为支撑，兼有优质的业绩作为保障，此番AXT分拆北京通美的A股上市之行一开始可谓顺风顺水。

在2022年1月上交所正式受理其上市申请之后，经过两轮的前期问询和一轮审核中心的意见落实，仅6个月时间，2022年7月12日，北京通美便获得了走上上交所上市委会议接受是否符合科创板上市条件的表决机会。

结果也并无悬念地顺利获得上市委员们的“无条件”认可。

2022年8月1日，在通过上交所上市委会议审核仅仅半个多月后，北京通美便紧锣密鼓地向证监会提交了其IPO的注册申请，向A股市场迈出了最后的一步。

谁曾想，这竟才是北京通美IPO真正漫长旅程的开端。

从2022年8月到如今，整整14个月过去了，北京通美IPO的注册推进依旧难有松动的迹象。

可以类比的是，曾被安排较北京通美晚一个工作日上会受审的另一家半导体拟IPO企业——陕西源杰半导体科技股份有限公司（下称“源杰半导体”），随后纵然在上市委会议现场还经历了暂缓审议的“虚惊”而大大拖慢了上市进程，但其也在2022年11月15日便获得了证监会的IPO注册批文，且在2022年12月21日就正式挂牌科创板进行交易。

“北京通美IPO的缓行主要还与其被卷入的一桩商业秘密纠纷案有关，随着该案的不断发酵和进展，对于该案的态度，证监会较上交所此前的审核则更为审慎。此外，在上述案件尚未终结之时，我国有关出口政策的调整，也让北京通美的上市出现了外部环境的较为重大的变化，这也在较大程度上影响了其IPO的推进。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

对于北京通美涉嫌侵犯商业秘密的事项，早在2022年6月，其对上交所回复第二轮问询时便有所提及。

据叩叩财讯获悉，引发上交所对北京通美相关事项的问询，发端于一封实名举报信，一家山东企业举报称，北京通美某员工曾在其公司任职，期间参与了PBN-PG 复合加热器、PG 工艺产品、PBN夹持杆等核心产品的研发工作，掌握了其核心技术，上述技术信息属于其商业秘密。目前，该员工不仅在北京通美处任职且并入股其中。举报方认为北京通美及该涉事员工涉嫌侵犯其商业秘密。

不过，对于该举报，北京通美进行了否认，称“公司相关核心技术不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权”，虽承认该员工目前的确在北京通美任职，但并非核心技术人员，并表示上述事项商业秘密涉及举报方自称其持有的专有技术对应产品在北京通美中的收入占比较低，不属于公司的核心技术。

这一解释虽从上交所其后对其IPO的审核结果来看，获得了采信，但却在注册环节成为了阻碍其IPO推进的最大障碍。

事实上，据山东当地一家媒体报道称，北京通美涉嫌侵犯他人企业的商业秘密一案并未停留在举报阶段，而是早在2021年底便由举报企业向当地公安机关报案并获得了立案，在2023年年初，相关的前期侦查工作已暂告一段落，相关的侦查材料就已经移交至检察院，等待提起公诉。

“公安司法机关的介入，显然已经改变了该涉侵犯商业秘密案的性质”，上述知情人士坦言。

需要指出的是，这起早在2021年底便被立案调查的侵犯商业秘密案，在北京通美最初递交的IPO申报材料中却一直只字未提，直到举报信的出现。

除了上述专利纠纷的问题，让北京通美IPO历经“一波未平一波又起”的挑战的还有2023年7月初，中国商务部、海关总署发布公告，宣布对镓、锗相关物项实施出口管制。

这一政策实施，无疑是对海外收入占比近半的北京通美又一当头棒喝。

旋即，北京通美美国母公司 AXT表示，将通过在华子公司，即北京通美晶体寻求继续从中国出口镓和锗基板产品的许可。

1）侵犯商业秘密纠纷的前因后果

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如果早知道会因一位外部员工的引入而引发如今IPO的重大阻碍，时间回到四年前，北京通美是否还会作出同样的决定？

据叩叩财讯获悉，举报北京通美涉嫌侵犯商业秘密并将此事报警侦查的山东企业为山东国晶新材料有限公司（下称“山东国晶”）。

2016年，本科毕业于太原理工大学现代科技学院机械设计制造及其自动化专业的张某某入职山东国晶新材料有限公司，岗位为研发员，其主要负责山东国晶的热解氮化硼和热解石墨的研发工作，期间参与了PBN-PG复合加热器、PBN夹持杆、PG涂层等核心产品和工艺的开发工作；山东国晶在以上产品上处于领先地位，国内排名靠前。

2018年10月，张某某以家庭原因从山东国晶体离职；仅仅半年多之后的2019年5月，张某某便跳槽至北京通美。

山东国晶称，张某某在入职北京通美后，便负责PBN-PG复合加热器、PBN夹持杆、PG涂层等核心产品的开发工作，并帮助北京通美在短期内实现了产品生产和市场推广。

2021年，北京通美公司进行了其IPO前的股改，此时，张某某刚刚入职北京通美晶不到2年，便也获得了企业重要员工才有资格获得的股权激励。

北京通美对于山东国晶的举报也进行了一一的反驳。

北京通美曾向上交所解释称，公司研发、生产和销售均围绕半导体行业进行，涉事员工张某某入职公司后主要负责蒸镀用金属用加热器（OLED 蒸发点源）的研发和生产工作，以及辅助 PG 及 PBN-PG复合加热 器产品的研发，参与的领域主要是 OLED 和太阳能加热器领域，上述领域与半导体行业相关度不高，因此其不属于公司核心技术人员。

北京通美还补充表示，该涉事员工入职时，公司 PG 制备技术、PBN-PG 复合加热器制备技术和 PBN 夹持杆制备技术均已基本研发完成，后续主要对不同用户复合加热器的结构和尺 寸进行改变和设计并持续优化。因此，公司 PG 制备技术、PBN-PG 复合加热器 制备技术、PBN 夹持杆制备技术均为自主研发技术，其对公司相关产品作出的研发贡献有限。

此外，北京通美还坦承，在此次IPO报告期内，PG 相关产品和 PBN-PG 复合加热器相关产品合计产生收入分别仅为 3.82 万元、33.69 万元和48.32 万元，占公司营 业收入的比例分别为 0.01%、0.06%和 0.06%，PBN 夹持杆未形成销售，上述产 品相关收入对公司生产经营影响较小。

不过，山东国晶也同样并不认可北京通美的相关说法。

从北京通美的相关解释来看，这位名为张某某的员工的确在加盟北京通美后参与了PG 及 PBN-PG复合加热器产品的研发。

山东国晶相关人士也通过公开渠道发声称，张某某及北京通美涉嫌侵犯的商业秘密产品具有非常好的商业前景。北京通美目前涉案产品产值是不高，但今后的市场空间很大。这些涉密技术没有3-5年研究是很难做出来的，但北京通美仅用了几个月就做出来了，这明显不符合常识。

尽管北京通美披露称涉事员工并非核心技术人员，但在其员工持股平台的合伙人中赫然出现了该员工的名字，穿透后该员工间接持有公司2.28万股股份。

北京通美与山东国晶之间有关商业秘密的侵犯争端，纵然“公说公有理，婆说婆有理”，且早前上交所也一度认同了北京通美的解释。

不过，随着公安机关的介入，这起纠纷显然已经脱离了判定举报事实与否的范畴。

据叩叩财讯获悉，早在2021年9月，山东国晶便以张某某和北京通美晶体侵犯商业秘密为由，在禹城市公安局报案；2021年10月13日，禹城市公安局认为该案符合立案条件，进行立案侦查。

从山东国晶报案和立案的时间点拉开，虽皆早于北京通美递交此次IPO申请之前，但在北京通美在上交所网站公布的多份招股说明书中，皆未提及上述商业秘密纠纷。

2022年8月10日，在北京通美IPO正式向证监会递交注册申请之后，证监会便对其下发了注册阶段的首轮问询函，在该问询函中，证监会一共对其抛出了两大质疑，首当其冲的便是关于上述商业秘密纠纷一案，证监会要求北京通美说明商业秘密纠纷事项进展情况，北京通美及其子公司是否已被公安机关立案，或者未来存在被立案的可能性，是否构成单位犯罪，是否构成本次发行上市障碍。同时要求保荐人、申报律师核查并明确发表意见。

“已经进入司法程序的重大商业机密争端纠纷，一般需要有一个明确的结果之后，监管层才会根据影响的多少来判定对企业IPO的安排推进。”一位来自于北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，如果在今年年初该案已经完成前期侦查，且双方此后没有达成和解的话，北京通美可能还将面对漫长的公诉期。

2）出口管制影响转机渐显

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虽被卷入商业机密纠纷久久未能脱身，但另一波引发北京通美IPO困境的不确定性因素正在迎来转机。

2023年7月，正因“商业秘密案”困扰不断地北京通美，又“屋漏偏遭连夜雨”，彼时，商务部和海关总署发布公告称，根据《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关法》有关规定，为维护国家安全和利益，经国务院批准，决定对镓、锗相关物项实施出口管制。

砷化镓衬底、锗衬底等产品研发、生产和销售便正是北京通美的两大重要支柱业务。

数据显示，北京通美在2019年、2020年和2021年的三年中，砷化镓衬底的销售金额分别为17987.74万元、23536.79万元和25547.46万元，占其当期主营业务收入比重分别为38.92%、40.37%和29.91%；同样，在该三年内，北京通美的锗衬底销售金额分别为6812.40万元、8055.63万元和8948.57万元，占主营业务收入比重分别为14.74%、13.82%和10.48%。也就是说，在2019年至2021年的三年IPO报告期内，砷化镓衬底和锗衬底为北京通美所贡献的主营业务收入占比累计高达53.66%、54.19%和40.39%。

近年来，北京通美的境外业务收入占比虽呈下降之势，但依然有近半的营收来自于出口业务。2019年、2020年和2021年，其境外业务收入分别为28034.46万元、33609.67万元和41860.60万元，境外收入占比分别为60.65%、57.63%和48.83%。

显然，上述于2023年7月初公布并于8月初正式实施的出口管制政策，对北京通美的影响将是直接而不可忽略的。

“外部政策环境的变化，这无疑将影响到北京通美的经营状况和后续发展的规划，按照惯例，正在进行IPO审核的北京通美要想推进其上市的进展，则必须向监管层说明其受政策变动的影响程度，是否会造成其不符合上市规则的情形出现，面对政策的变化，其是否能采取有效的措施来缓解这一境况。”上述资深保荐代表人表示。

在上述出口管制政策甫一颁布，北京通美的母公司——AXT就立即在其官网作出“反应”，2023年7月3日，AXT在官网声明中表示，其中国子公司北京通美将立即着手申请许可证，以继续从中国出口镓和锗基板产品。

经过两个多月的申请与斡旋，事态也在朝着有利于北京通美的趋势发展。

2023年9月20日， AXT发布声明称，其中国子公司北京通美获得中国商务部授予的初步出口许可，可恢复向部分客户供应砷化镓和锗基板。

“北京通美IPO在短期内可能依然还是难以获得其想要的结果，山东国晶的诉讼结果需要时间，刚刚获得部分出口许可能化解多少北京通美所要面对的经营状况的风险，也需要时间来印证。”上述资深保荐代表人坦言，在叠加目前IPO无论是审核和注册皆明显放缓的调控趋势下，北京通美的上市之路恐怕还需继续等待。

（完）