不到3000万资产，却卖了3亿！关注函来了

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中国基金报记者 南深

7月13日，*ST太安（太安堂）收到了深交所的关注函，源于公司7月10日的一次资产出售。

此次交易出让方为公司及控股子公司宏兴集团、控股孙公司宏兴制药厂，标的为6件药品注册批件和6件专利，其中包括了公司的核心心血管药品心宝丸和参七脑康胶囊等，受让方为心宝药业，公司称不涉及关联交易。

但本次交易标的评估值仅2700余万元，却卖出了3亿元，有投资者称有利于盘活资产改善报表，有的则表示出卖核心资产并好事。深交所在关注函中要公司说明出售标的资产的定价依据及商业合理性。

近年来太安堂主业持续大额亏损，甚至财报被审计机构出具无法表示意见的审计报告，为此同时戴上退市风险警示和其他风险警示的帽子，并有终止上市的风险。

出售多项核心药品上市许可

7月11日公司公告，于2023年7月10日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让相关资产的议案》，为优化资产结构，回笼资金，公司、控股子公司广东宏兴集团股份有限公司和控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂拟将其持有的药品上市许可和相关专利权等资产进行转让，受让方为广东心宝药业科技有限公司。

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本次转让的资产包括6件药品注册批件和6件专利，根据中威正信出具的资产评估报告，标的资产评估值为2788.28万元，但交易双方确认转让资产总价款为3亿元，转让溢价近十倍。公司称，本次交易不涉及关联交易。

中国基金报记者注意到，公司此次出售的资产组包括了核心品种心宝丸和参七脑康胶囊，两款都是心血管用药。2022年年报中，心宝丸被天安堂视为25个“独家品种和特色品种”，心宝丸被列入国家医保目录。

值得一提的是，目前市面上在售的心宝丸主要就是太安堂的“麒麟牌”和此次受让方心宝药业的“星辰牌”。也就是说如果收购完成，该品种将趋向一家独大的局面。

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太安堂称，本次药品上市许可和相关专利权等资产转让事项为整合优化公司资产结构，符合公司的长远发展规划。本次转让，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，

监管关注商业合理性

针对公司此次资产出售，深交所在7月13日发出关注函。

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监管首先关注的就是出售价格，要求公司结合标的资产评估值与交易作价，说明本次出售标的资产的定价依据及商业合理性；说明公司及相关子公司与交易对手方之间是否存在其他协议安排、是否存在应披露未披露的重要事项。

其次，出售资产中包含了公司多个核心品种，监管要求说明2021年、2022年、2023年1月至6月，本次拟转让的药品注册批件对应药品的销量、营业收入及占比。另外，要其结合经营战略、未来发展规划及产品结构等，详细说明出售相关资产的具体原因，本次资产出售是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

最后，监管要求核查并说明受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。并请律师核查并发表明确意见。

根据公司在出售公告中的说法，心宝药业的股东郭永周和郭思伟与太安堂控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。但除此之外，“郭永周和郭思伟与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系”。

触碰多条风险警示

太安堂从2020年开始业绩就报亏，进入2021年更因计提商誉减值等原因出现巨额亏损。2021年、2022年公司分别亏损8亿和8.3亿元，2023年一季度继续亏损6000余万元。

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从2022年9月开始公司就披星戴帽了。

2022年9月27日，太安堂发布关于公司股票被实行其他风险警示的公告，原因是公司控股股东太安堂集团通过间接划转款项方式占用上市公司资金。截至公告日，控股股东原占用资金总额为2.51亿元，已偿还金额为2270万元，尚未偿还的金额为2.29亿元。公司股票自2022年9月27日开市起停牌一天，于2022年9月28日开市起复牌，复牌之日起戴上了ST的帽子。

到了2023年4月，公司又公告被实施退市风险警示，戴上*ST的帽子。

公司2022年度业绩下滑，未来一年仍面临业绩继续下滑与巨额偿债风险。公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司与多家供应商偿债诉讼，康爱多无力履约，公司需承担连带责任，导致部分银行账户被司法冻结；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未能对子公司康爱多期末存货与起初存货实施有效的监盘程序，导致公司2022年度财务报告被中兴华出具了无法表示意见的审计报告。根据相关规则，自2023年5月5日起公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示（*ST）。

可预见的时期内，公司ST帽子大概率还要延续。截止2022年12月31日控股股东太安堂集团非经营资金占用已经上升到了4.57亿元（其他应收款原值4.57亿元，计提坏账准备0.63亿元），截至审计报告出具日尚未全部归还。

资料显示，太安堂主要从事中医药品研发生产及销售，中药材种植加工及销售，于2011年在中小板上市。高峰时公司市值一度接近200亿，但目前已经仅有16亿，缩水90%以上。截至2023年一季度末公司有股东5.32万户。

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编辑：小茉

审核：木鱼

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