阿里、联想携手入股 思必驰IPO闯关科创板：扭亏前瞻合理性待榷

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导读：“借目前A股人工智能的热潮，科创属性明显的思必驰通过即将到来的IPO审议应是大概率事件，但前提之一，便是需要其进一步证明其前瞻性盈利扭亏的预测合理性。”上述资深投行人士预测道。但仅前期交易所问询环节便遭遇到了近年科创板罕见的三轮反馈，也是思必驰此次IPO遭到监管层“审慎”以待的明证。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

近几个月来，随着ChatGPT概念狂飙和人工智能（AI）投资突进，连连续六年亏损的寒武纪市值都能在短短几个月内上涨近三倍，一度冲破千亿。

在A股对AI概念热捧之潮余温尚存之时，又一家对标寒武纪且同样尚未盈利的人工智能公司也向国内资本市场吹响了上市的冲锋号。

在正式向上交所递交科创板上市申请并获得受理，经过近十个月的前期问询和审理后，思必驰科技股份有限公司（下称“思必驰”）终于获得了登陆上市委会议接受其IPO能否得以继续推进的关键一审。

2023年5月9日，上交所上市委2023年第34次审议会议即将拉开帷幕，该次会议的主要议题便是对思必驰IPO是否符合科创板的发行条件、上市条件和信息披露要求进行审议与表决。

公开信息显示，思必驰为一家提供人机对话解决方案的人工智能企业，基于其自主研发的新一代对话式人机交互中台和人工智能语音芯片，围绕“云+芯”进行布局，思必驰为客户提供软硬件结合的人工智能技术与产品服务，实现普适的智能人机信息交互。

此次IPO，思必驰则计划通过发行不超过4001万股新股以募集10.3亿资金投向“全链路对话式AI平台建设及行业应用解决方案”、“面向物联网的智能终端建设”和“研发中心建设”等三大项目及补充流动资金。

正如上述所言，思必驰，这家成立于2007年的企业，已历经了近16年的发展，至今还依然处于大幅亏损之中。

纵然在注册制下的科创板中，未盈利企业实现IPO的通道已然畅通，且有多家企业的先例珠玉在前，但相比较已盈利企业IPO而言，监管层对亏损企业上市的审议显然更为审慎。

“监管层在对未盈利企业的上市申请进行审核时，除了要求其满足常规的科创板定位属性要求外，更要求企业对其未来的盈利能力和扭亏的预期进行论证，需要有足够的成长性、创新性和可预见的扭亏盈利能力。”一位接近于监管层的资深投行人士告诉叩叩财讯。

也正是因为如此，思必驰此次IPO的前期交易所问询审核中，推进得实际上也并不算顺利。

“目前科创板上市委已经开始安排2023年申报的企业上会审议了，思必驰的前期问询便经历了近十个月，这个期限在科创板里来说，是耗时算较长的了。”上述投行人士坦言。

此外，仅前期交易所问询环节便遭遇到了近年科创板罕见的三轮反馈，也是思必驰此次IPO遭到监管层“审慎”以待的明证。

“借目前A股人工智能的热潮，科创属性明显的思必驰通过即将到来的IPO审议应是大概率事件，但前提之一，便是需要其进一步证明其前瞻性盈利扭亏的预测合理性。”上述资深投行人士预测道。

的确，据叩叩财讯获悉，思必驰此次IPO前期在交易所问询环节之所以耗时较长，主要缘由便与监管层对其业绩预测的审慎性和合理性存在质疑——这对于一家拟以亏损企业之态冲击科创板上市的企业而言，很可能是一道决定其资本计划能否得以继续推进的生死命题。

“思必驰在最初申报科创板IPO的相关材料中，按照监管层对未盈利企业申请上市的相关要求，对其此后几年的业绩和扭亏时间点进行了预测，但随着审核时间的推进，部分预测业绩却并未得以应验，这无疑让监管层对其相关预测的审慎性和合理性打下了一个大大的问号。”上述投行人士透露，这也正是思必驰IPO历经了近年来科创板罕见的三轮问询才获得上会资格的缘由。

当2022年7月中旬，思必驰正式向上交所提交上市申请之时，彼时，ChatGPT尚未横空出世，此轮AI在A股市场的热潮也还未形成气候，在这些后来成为思必驰备受关注的主要因素还未对其此次IPO形成加成之时，思必驰IPO便早就因其豪华的股东团队而成为了市场的焦点。

在思必驰此次IPO的报告期早期，互联网巨头阿里巴巴曾一度稳坐其第一大股东之位多时，虽然在思必驰IPO之前，阿里巴巴通过股权转让“减持”了部分持股，但目前其依然以13.21%的持股比例以微弱的持股差距居于思必驰股东名单的次席。

与阿里巴巴关系密切的杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州圆景”）也以2.1%的持股比例出现在了思必驰的股东名单中。

与阿里巴巴共同以重要股东身份现身思必驰的还有联想控股。

截至日前，联想控股通过其全资子公司天津联想之星、西藏联科投资有限公司股权间接持有苏州联想之星 100% 的合伙份额间接持有思必驰 5%以上股份。

此外，美的集团旗下的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）（下称“美的智能”）和上市公司佳都科技以及知名的国资PE深创投、中新创投也在思必驰持有一定比例的股份。

不过，在这一众豪华的股东名单里，还有一家“神秘”的投资机构——聚安（上海）投资有限公司（下称“上海聚安”）。

这家并不算知名的PE机构，却能在一众知名度和实力远胜于其的机构股东中，以低价入股思必驰，并还曾与思必驰实控人签署一致行动人协议。而就在思必驰IPO即将正式提上议程之时，二者之间的一致行动人协议又蹊跷解除。

1）业绩预期审慎性遭疑

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与2016年才成立的寒武纪，至今处于连续亏损的状况略有差异，思必驰成立已经16年之久，不仅也连续处于未盈利状态，且在其近三年的IPO报告期内，亏损的态势也并未获得根本性扭转。

据思必驰公布的有关财务数据显示，在2019年至2021年间，公司主营业务收入分别为 1.15 亿元、 2.37 亿元和 3.07 亿元，扣非后净利润分别为-2.75亿、-2.02亿和-3.43亿。截至 2021 年末，思必驰合并口径未分配利润为-4.09 亿元，存在大额未弥补亏损。

在2022年7月中旬思必驰最初向上交所递交的IPO申报材料中称，根据测算，预计2022 年其亏损额将大幅减少至 2 亿元，预计扭亏为盈的时间点为 2025 年，且预计2025年实现收入 20-21 亿元。

但到了2022年11月，思必驰在回复上交所首轮问询时又将其预计扭亏为盈的时间点延后至了2026年，同时将之前预测的2025年收入20-21亿的规模下调至16.90亿。

在上述该份于2022年11月中旬公布的上交所首轮问询回复中，思必驰称“根据公司目前在手订单以及对未来业务的谨慎预测，预计未来 2022 年-2026 年公司的营业收入规模分别为 4.52 亿元、7.25 亿元、11.50亿元、16.90 亿元和 24.51 亿元”，也正是基于该份预测，思必驰称“结合目前经营计划、在手订单情况以及相关条件假设，若公司进行测算假设的扭亏为盈的条件均可达成，基于公司测算，公司扭亏为盈的预期时间节点为2026年”。

但再一次打脸这份思必驰在2022年已行至年末时才给出“谨慎预测”的是，据思必驰此前刚刚出炉的2022年业绩距离其上述的“谨慎预期“却差距不小。

据思必驰2022年年报显示，其2022年营收共录得4.23亿元，与其在2022年11月中旬“谨慎预测”的4.52亿元营收差距近3000万元，同时，2022年思必驰扣非净利润也仅为-2.92亿元，不仅与早前思必驰给出的亏损额减少至2亿元有大幅的差距，这一亏损额度也超过了IPO报告初期2019年的2.7亿亏损规模。

营收和利润皆未入思必驰回复监管层“谨慎预测”中所称，思必驰对未来业绩预测前瞻的审慎性和合理性自然会引起监管层的质疑。

也正是因此，上交所又罕见地对思必驰进行了第三轮的问询。

在上交所对思必驰进行的第三轮问询中，仅有一个问题，那便是要求思必驰“结合公司产品结构和收入情况、客户拓展和行业领域、 产品/服务应用场景、技术壁垒、成本优势和产品竞争力、同行业竞争对手情况等，分析发行人产品未来的市场空间，相关营收增长预测是否合理、谨慎，发行人是否有清晰的业务定位和盈利模式；未来综合毛利率、期间费用率的测算 依据、具体假设及其谨慎性，扭亏为盈的测算依据及合理性，审慎论证是否具有客观性和可行性”。

“对这一问题的判断和认定，很可能将影响到思必驰IPO此后的命运。”上述资深投行人士坦言，借目前A股人工智能的热潮，思必驰IPO虽然通过上交所上市委审核的几率颇大，但业绩的问题，显而易见，也很可能将成为此后思必驰能否通过证监会注册的关键，“经过了近几个月人工智能概念在A股市场的狂飙，越来越多的质疑声已经显露，思必驰就算成功通过上交所审核，距离其成功获得证监会注册并挂牌也会有不断的时间距离，届时，A股市场的人工智能概念又是什么处境，这也是需要监管层和企业思考的问题。”

被思必驰认定为同行可比企业第一股的寒武纪，在近期二级市场一边遭到资金追捧的同时，另一边质疑其基本面羸弱的声音也越来越大。

尤其是在财务数据上，寒武纪上市几年来不仅均处于亏损状态，亏损额也还在逐渐扩大，且尚未确定稳定的盈利模式。

2023年4月29日，寒武纪发布年度业绩报告称，2022年营业收入约7.29亿元，同比增加1.11%；但归属于上市公司股东的净利润亏损约12.57亿元，较去年同期下滑达52.32%。

数据显示，2017年至2022年，寒武纪营收分别为0.78亿元、1.17亿元、4.44亿元、4.59亿元、7.21亿元、7.29亿元；但其归母净利润分别为-3.81亿元、-0.41亿元、-11.79亿元、-4.35亿元、-8.25亿元、-12.57亿元，六年合计亏损41.18亿元。

“寒武纪的先例在前，相信监管层也会审慎考虑思必驰IPO的推进情况。”上述资深投行人士表示，思必驰IPO即便在通过上交所审核之后，也可能需要给出更确定和合理的财务预测合理性证据，才能够尽快通过证监会注册以实现挂牌上市的梦想。

2）与“阿里系”业务分道扬镳，神秘机构低价入股

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阿里巴巴不仅曾是思必驰第一大股东，在业务上，也曾是思必驰最坚定的“盟友”。

阿里巴巴与思必驰在股权上的首次联姻，可追溯到2015年。

2015 年 11 月 17 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下称“阿里网络”）以1亿元的资金认购思必驰新增63.48万元的注册资本。

通过该次增资扩股，阿里网络成为思必驰的新股东，并位列第二大股东之席，持股比例为16.67%，仅次于思必驰创始人兼实际控制人高始兴。

2016 年 9 月 12 日，阿里网络又以 1.2亿元的代价认缴思必驰新增注册资本 33.8560 万元，本轮增资完成后，阿里网络持股 23.00%，成为了思必驰的第一大股东。

2016 年 9 月，与阿里网络同时入股思必驰的还有杭州圆景受，通过本一揽子交易安排，与阿里网络瓜葛颇深的杭州圆景也在此时成为了思必驰持股3%的重要股东。

公开资料显示，杭州圆景所属元璟资本成立于 2015 年，由阿里巴巴联合创始人吴泳铭先生 创立。另一家与阿里巴巴存在千丝万缕关系的杭州阿里创业投资有限公司更直接持有杭州圆景40.89%的出资比例。

同样，在杭州圆景的合伙人名单中，阿里集团多位元老级人物也出现在其中。

不过，在此次思必驰IPO中，其却并未将杭州圆景和阿里网络认定为关联关系。

思必驰一方给出的理由为，根据阿里网络提供的股东穿透股权结构图，阿里网络的最终持有人为Alibaba Group Holding Limited，Alibaba Group Holding Limited 系美国纽约证券 交易所上市公司（股票代码为 BABA）及香港联合交易所主板上市公司（股票 代码为 9988.HK），而杭州圆景穿透后为自然人，其认为阿里网络与杭州圆景之间、阿里网络与阿里创投之间无直接或间接持股关系，无控制关系。

无论思必驰给出的这一关联关系认定的理由能否被监管层所接受，但在思必驰中同时存在两家与“阿里系”有关系的机构股东，则是不争的事实。

在“阿里系”机构稳坐思必驰第一大股东之后的几年间，“阿里系”也成为了思必驰的大客户与重要供应商。

2017年，由淘宝中国控股的“阿里系”公司浙江天猫技术有限公司（下称“天猫技术”）空降思必驰前五大客户之中，以205.66万的采购额成为了当年思必驰第四大客户。

2018年和2019年，天猫技术则分别以1595.89万元和1009.43万元的采购额连续两年稳居思必驰第一大客户。

2019 年，就在天猫技术上位思必驰第一大客户时，“阿里系”旗下的阿里云计算有限公司也同时成为了思必驰第一大供应商。

时间来到2020年，阿里网络开始小幅减持思必驰股份，成为了思必驰第二大股东，与此同时，阿里与思必驰的业务也大幅收缩。

在2020年后的前五大客户和供应商名单中，“阿里系”企业也渐渐绝迹。

如果说在2016年前后，“阿里系”斥巨资入股思必驰是看好其在AI领域语音语言技术布局的话，那么在“阿里系”2020年之后逐渐减少思必驰合作的背后，实际上则是“阿里系”独立推广其自身的智能语音语义产品的开始，并最终在近年终止了和思必驰的业务合作。

不过对于与“阿里系”在业务上的分道扬镳，思必驰坚称“阿里与公司开展合作、之后独立向外输出 AI 技术服务并与公司终止合作，均未实际影响公司业务进展，公司近年收入增速变化与阿里合作进展关系较小”。

思必驰与联想控股的“合作”比“阿里系”更早。

早在2012 年 3 月 22 日，联想控股旗下的天津联想之星便以 375 万元认缴思必驰斯时新增注册资本 18.75 万元，对应彼时思必驰7.31707%股权。

2012 年 7 月，联想控股更换投资主体，将通过天津联想之星持有的相关股份转移至苏州联想之星。

在之后的几年中，联想控股通过数次受让和减持，截至到思必驰IPO申报之时，联想控股依然通过苏州联想之星持有1877.36万股，持股比例为5.21%。

与阿里、联想共同出现在思必驰豪华股东名单中，除了有深创投、佳都科技、美的智能等知名企业和平台外，还有一家“神秘”的机构。

在入股思必驰之前，上海聚安的名字并不被外界过多知悉。

说其神秘，更在于其明显“低价”入股思必驰的过程。

上海聚安是在2018 年 11 月通过受让思必驰实际控制人高始兴和俞凯的有关持股而成为思必驰股东的。

据相关股权转让协议显示，高始兴将其持有的思必驰有限 0.5%的股权（对应 11.8534 万元注册资本）以 1543.5 万元的价格转让给上海聚安，同时，俞凯也将其持有的思必驰有限 0.5%的股权（对应 11.8534 万元注册资本）以 1543.5 万元的价格转让给上海聚安。

无论高始兴还是俞凯，其对上海聚安转让价格皆 130.22 元/每 1 元注册资本。

而可以与上述转让价格形成比较的是，几乎是在2018年11月的同一时间，苏州联想之星将其持有的思必驰有限 0.9038%的股权（对应 21.4260 万元注册资本）以 3100 万元的价格转让给睿薪投资，转让价格则为 144.68 元/每 1 元注册资本。

也就是说，上海聚安以公允9折的价格“低价”获得了思必驰的相关股权。

值得注意的是，就在上海聚安低价获得思必驰股权的同时，2018年11月，其又和高始兴签署了一致行动人协议。

到这一一致行动人协议却在思必驰递交IPO申请前一年时的2021年7月1日突然解除。

对于上海聚安的入股，思必驰给出的解释是上海聚安实际控制人胡浏鹤的夫人在上海交通大学任职时，与发行人实际控制人之一的俞凯结识。

但思必驰坚称，上海聚安的入股不属于以低价换取达成一致行动关系的利益交换，仅因上海聚安不享有其他股东与发行人及其实际控制人约定的特殊股东权利，该等股权转让价格进行一定折扣。

“上海聚安与高始兴等人的‘一致行动人关系’是否属于低价入股等一揽子前提条件的利益交换，可能已经不得而知，但在思必驰IPO前突然解除一致行动人协议，不得不让人质疑是想规避上市的漫长的锁定期为减持做准备。”上述资深投行人士认为。

按照《科创板上市规则》，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份。

作为控股股东的一致行动人，在上市减持规定中，也应按照36个月的锁定期限。

在此次思必驰IPO招股书中，在上市前突然解除一致行动人关系后，低价获得股份的上海聚安则规避了36个月的锁定期，仅承诺上市12个月内不减持。

（完）