大股东“缺钱”又“忽悠” 科迪乳业收3张问询函

根据公告，巨尔乳业成立于1994年，主要从事巨尔牌、白马寺牌系列乳制品的生产和销售。2016年，科迪乳业以1.76亿元的价格收购洛阳巨尔乳业100%股权。值得注意的是，在收购之前的三年，2013年、2014年、2015年1至11月，巨尔乳业分别实现净利润354.21万元、433.38万元、415.11万元。也就是说，巨尔乳业的亏损是自被收购之后才开始。

对于巨尔乳业经营具体情况，深交所在年报问询函中要求科迪乳业说明巨尔乳业连续三年业绩未达到盈利预测且亏损的具体原因、其持续经营能力是否存在重大不确定性以及巨尔乳业房产及土地权利受限的发生原因。截至目前，科迪乳业尚未回复问询。

多项财务数据存疑

在问询函中，深交所对公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况以及负债的合理性也进行了质疑。

根据科迪乳业披露的《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，2018年公司对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。对此，深交所要求科迪乳业详细说明上述资金占用的具体情况。

在负债的合理性方面，2018年末，科迪乳业货币资金余额为16.72亿元，同比增长76.20%，占总资产的49.43%；有息负债余额为11.98亿元，同比增长47.36%，占总资产的35.42%；同期，公司财务费用金额为4,610.04万元，占净利润的35.70%。那么，在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性为何？

除此之外，在科迪乳业2018年年报中，一些财务数据也存在疑点。2018年，科迪乳业应收账款余额为679.40万元，同比下降87.51%；但是报告期内公司营业收入同比增长3.74%。对此深交所要求科迪乳业结合销售情况、信用政策等因素，说明在营业收入增长的情况下，应收账款大幅下降的原因及合理性。

在预收账款方面，2018年科迪乳业预收款项余额为7,056.51万元，同比增长181.89%。而在营收微增的情况下，预收账款为何会大幅增长？在问询函中，深交所要求科迪乳业结合公司业务模式，说明预收款项大幅增长的原因及合理性，并说明预收款项的主要单位名称、关联关系、主要内容，以及是否具有商业实质。

收购自家公司再引关注

4月18日，科迪乳业披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以发行股份的方式购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）100%股权。引发深交所对于该项收购的再度关注。

根据公告，科迪速冻主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。截至目前，科迪集团持有科迪速冻44.27%股权，是公司第一大股东。除此之外，科迪集团也是上市公司科迪乳业的第一大控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女。此次交易为关联交易。

实际上，这并不是科迪乳业第一次收购科迪速冻。早在2018年5月，科迪乳业便披露公告，称拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。大半年之后，由于市场对该项关联交易的广泛质疑，2018年11月24日，科迪乳业终止该次重大资产重组事项。对比上一次预案，在本次预案中，标的资产的交易作价由14.59亿元变为14.8亿元，同时交易对方中增加了中原资产。

除此之外，根据科迪乳业对深交所的问询回复，截至2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%，同期，上市公司的资产负债率分别为41.25%、47.58%。根据问询回复，本次交易完场后，科迪乳业资产负债率将略高于同行业上市公司的资产负债率的算术平均值。

《投资者网》注意到，目前公司控股股东科迪集团存在资金链紧张的问题。根据2018年年报，科迪集团持有公司股份484,690,000股，持股比例为44.27%，并累计质押公司股份484,500,000股，占其所持有公司股份的99.96%。如果股价继续下跌，控股股东便存在股权质押平仓的风险。

值得注意的是，科迪集团还曾涉及“忽悠式增持”。2018年7月，科迪集团承诺自2018年7月3日起，24个月内不减持公司股份。并于7月23日披露公告称，计划在未来12个月内增持公司股份，且累积增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元人民币。但是，在今年4月18日，科迪乳业又披露《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》，称控股股东科迪集团拟申请豁免其于公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及于2018年作出的不减持承诺，并终止增持计划。对此，4月22日，深交所向其下发问询函，询问先前的增持计划是否存在“忽悠式增持”的情形。

公开宣布增持又反悔、两度计划收购自家公司、股权质押面临平仓风险，科迪集团目前已被深交所牢牢锁定。在此背景下，该项本就“槽点”满满的收购是否能够成功？恐怕难度不小。