起步股份溢价收购存疑 上交所发起“靶向”问询

证券时报记者 孙宪超

5月21日晚间，上交所向起步股份(603557)发出了重组预案审核问询函，连环式提问直指方案背后诸多疑点，堪称“靶向”问询。

此前，起步股份5月8日晚间公告，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.57%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。

在此次并购前，2018年12月，起步股份已完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.43%股权，交易价格合计为2亿元。

是否存

控制权变更可能？

目前起步股份控股股东香港起步持有公司52.94%股份，起步股份在之前披露的预案当中表示，由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。

但是根据起步股份2018年经审计的财务数据、泽汇科技2018年未经审计的财务数据，以及交易作价情况来看，起步股份和泽汇科技2018年实现营业收入分别是13.99亿元和17.55亿元，占比为125.5%；起步股份和泽汇科技2018年资产净额与交易金额孰高分别是15.51亿元和17.94亿元，占比为115.69%。

鉴于泽汇科技的资产营业收入及资产净额均超过起步股份对应财务指标100%，重组完成后，泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平将获得与香港起步接近的股份。

为此，上交所要求起步股份说明公司未来是否存在控制权变更的可能，若是，则可能构成重组上市。

营运资金从何而来？

泽汇科技成立于2011年10月21日，上交所关注到，公司2017年及之前注册资本仅10万元，却实现了高达17.56亿元营业收入和7615万元的净利润。鉴于泽汇科技2017年净资产仅7335万元，2016年的业绩虽未披露，但从2017年净资产和净利润趋近情况推断，2016年净资产和净利润规模很小，2017年公司业绩大幅增长的原因值得推敲，上交所追问2017年泽汇科技营运资金来源。