刘士余投案:疑因多家江苏银行突击上市

在刘士余上任时，A股受困于熔断，人们对刘士余的期望值很高，但综合其在任时的表现，救火队长恐怕是给A股股民的怒火再添了一把。

疯狂IPO的缔造者

早在接任证监会主席一职前，刘士余就长期关注股市情况。在央行工作时，曾多次发表对股市的看法，尤其是对资产证券化的推崇及加大流动性的鼓励。

2011年12月，当时还是央行副行长的刘士余就曾在第一届信用增进行业高端论坛上表示，如果CDS等创新产品不发展，会阻碍债市股市发展。他特别提及，上市银行迫于资本补充从股市融资，会弱化实体经济的融资能力。因此，资产证券化能降低商业银行风险权重，减少资本消耗。

2014年，刘士余在五道口金融论坛再次强调了资产证券化的作用，他表示：“中国资本市场还是要在政策上下功夫，类似401K等政策等等，并且需要打造航母级的投行。同时还要大力发展资产证券化。”

2014年5月，刘士余表示，解决资本市场各种问题的核心是把多层次资本市场发展起来。同时，还要扩大资本市场融资的能力，“光再融资不行”。

上任后的刘士余也不遗余力的践行了他的观点。一手缔造出了“疯狂IPO”之年。

上任前，A股处于IPO暂停阶段。自2016年2月19日刘士余上任2019年1月25日离职，A股共发行上市新股774只。他表示“暂停IPO导致市场的心理预期被扭曲，而监管方（证监会）把扭曲了的预期调过来了”。

这一数字可谓惊人。目前美股三大市场上市的公司中，仅有2000家不到的本土企业，考虑到A股暂不支持外国公司的情况，刘士余在任时，一年即可IPO美国股市三分之一以上的规模。

值得一提的是，刘士余事近几届证监会主席中，唯一没有IPO暂停经历的掌舵人。

在我国现行股市制度下，哪家公司有资格上市，何时上市、定价多高，募投项目是否具有盈利前景，全部要由证监会发审委来审定。不仅如此，并购重组、定向增发与退市等所有环节，全部由证监会审批。

这种现象直到在2017年10月17日，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（新修订的发审办法）所选出的发审委大幅增加了专职委员的比率，且来自监管层的委员增多。同时IPO审批不再区分创业板和主板。才有所缓解。新任发审委明显增加了IPO审核的严格度，“6过2”“6过1”的单日通过率屡见不鲜，且在2017年11月29日，还出现了当日零通过率的现象，为自有IPO审核以来第一次。

通过新任发审委询问的问题，可知除了对毛利率要求严格外，IPO审批对公司治理、内控规范、是否存在潜在风险等询问明显增多，显示了新任发改委对上市公司质量严格把控的取向。

2018年A股IPO公司数量大幅下降，全年IPO公司为105家，同去年相比下降76.0%；首发募集资金累计1378亿元，同比下降40.1%。除去宏观经济下行的影响，审核标准提高的效果可见一斑。

投案原因，疑与江苏省多家银行突击上市有关

过去一年，江苏省多家农商行突击上市，曾在证券行业内引起较大非议。

刘士余担任证监会主席期间，其家乡江苏七家地方城商行、农商行完成发行上市，加上此前的南京银行，江苏省内的银行在31家上市银行中占比25.8%。

其中，证监会在2016年6月17日核准了江苏银行的首发申请，江苏银行也成了A股的第17家上市银行。此前，江苏银行上市路已经走了多年时间。

而刘士余接任证监会主席一职的时间时2016年2月20日。换言之，再接任证监会主席差不多4个月后，从成立之初就奔着上市去的江苏银行，在等待了8年后终于成功上市。

上市前的江苏银行有着城商行身上几乎所有的问题。

由于前身是各地市的城商行，新合并时又采用了老股东换股方式，股权结构具有股东数量多自然人股东多的特点。其股权分散之严重，令人震惊。2008年底，其法人股东就高达1202户，持股94.99%；自然人股东共26505户，持股5.01%，其中包含3%左右的员工持股。

2009年9月和2010年3月，江苏银行先后两次通过增资扩股的方式，引入战略投资者，包括江苏沙钢集团、三胞集团和苏宁电器。其间民间的股权转让一直不停。其法人股东的复杂性，对于公司治理形成很大挑战。

早前有报道提到，江苏银行重组合并时剥离的26.4亿不良资产有16.4亿须由江苏银行五年内以自由利润进行回购核销。截至2009年底，该行已经完成了将所有的打包回购资产回购的计划，但由于数额巨大，到目前为止还未完全消化，部分计入到了不良资产，因此导致江苏银行的拨备计提压力较大。

2009年该行拨备费用在拨备前利润中的占比高达25.35%，其中8.66亿元用于回购核销打包不良资产。

与此相关，江苏银行在资本金上一直吃紧。为了弥补这一短板，江苏银行先后在2008-2009年三次发行较大规模次级债累计40亿。这也是江苏银行渴求上市的重要动因。

上市后的江苏银行，风光的日子并未持续多久。

2016年8月15日，江苏银行股价达到最高值14.84元/股，当天也创下该股上市以来最高收盘价14.36元/股，之后便开启了持续下跌趋势，进而跌破每股净资产，在2018年7月10日收盘跌破发行价6.27元/股，报收6.22元。此时距离其成功上市不到两年时间。

整个2018年，江苏银行被频繁减持。累计减持18,461.66万股，占公司流通股比重3.07%。

根据《财经》报道，其间复杂利益牵扯，是刘士余最终主动投案的一个重要缘由。

积累的商誉减值问题集中爆发

2019年1月，上市公司年报发布季，天神娱乐因商誉减值而巨亏70亿的新闻曾引发广泛关注，A股上市公司商誉积累问题浮出水面。

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

2018年，沪深A股商誉减值损失达到1659亿元，创出历史新高。自此，A股商誉占整体市场净资产比例首次出现下降趋势，为3.62%，2017年该比例为3.93%，2009年该比例不足1%。

数据显示，A股商誉呈现逐年增长态势，2009年不到千亿元，2016年首次突破万亿大关，2017年突破1.3万亿元大关。

根据西南证券研报，2013年开始的创业板牛市是商誉增长的初始促发因素，2015年牛市则成为商誉爆发式增长的直接催化剂。

可见，A股商誉累积在刘士余上市前已经形成，但发布于2018年11月的风险提示，是刘士余在任证监会期间，唯一一次做有关商誉风险的提示。

随后的1月财报季，A股商誉开始暴雷。亏损10亿、30亿、50亿、70亿，部分公司年度亏损额甚至超过其市值，2019年春节前，总计超过3300亿元的巨额亏损，于短短数天内在资本市场暴露。

其中，大部分巨额亏损均来自商誉的减值。数据显示，2018年亏损的上市公司家数为452家，其中259家存在商誉减值情况，占比57.3%。剔除掉商誉减值因素，净利润转为正的上市公司家数为58家，表明这些公司受商誉减值拖累至亏损。

证监会给予暴雷潮披露的最后期限为1月31日。1月31日当日，两市近40只个股跌停，加上前一交易日70只个股跌停，股民可谓损失惨重。显然，缺乏商誉相关教育的股民不可能仅凭借11月的一纸公告预测出风险。

“要有计划地把一批资本大鳄逮回来”

刘士余在任三年中，A股震荡波动，上任之初的2016年2月22日，沪指为2888.60点，其间的2018年1月29日一度上涨至3587.03点。2018年5月19日报收3018点。

股市表现虽算不上出色，但刘士余的监管大棒舞的是呼呼作响。

2016年12月3日，刘士余脱稿演讲，猛烈抨击险资举牌是“妖精、野蛮人”，引发市场关注。2017年4月8日，刘士余放话称，有的上市公司上市后大幅减持，空仓走人，有的上市公司用高送转来助长股价投机，“吃相很难看”，要“秋天算账”。

时任证监会主席刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上表示，“10送30”的高送转方案在全世界罕见，必须列入重点监管范围。近些年来，上市公司似乎愈发“慷慨”，以往堪称超高送转的“10转10”已沦为起步价，“10转30”也不再罕见。然而，众多上市公司为投资者推出的是“高送转加减持”套餐，高送转的辅以大规模减持。有的甚至是清仓走人，“吃相太难看”。

所谓“高送转”，指的是上市公司摊薄个股的股价，转股是指原先如10元10股的股票，经过“高送转”后，变为5元20股。该行为会对市场带来两方面的影响。首先，上市公司通过高送转来修正投资者的预期，释放“利好消息”促使投资者积极买入，推高股价。其次，持股一年以上股息红利所得暂免征收个人所得税，因此大股东倾向送红股。

刘士余所针对的主要为前一种，上市公司通过高送转释放虚假利好消息，推高股价后再进行减持，从而套利离场。

以A股著名的永大集团为例，2014年12月22日，永大集团公告当年利润分配预案：10转15。2015年3月17日，永大又公布了正式方案：10转增18派9元。依靠此方案，永大集团在8个交易日内取得7个涨停板。股价从高送转预案公布前一个交易日（14年12月19日）的23.38元一路飙升至2015年4月9日的历史最高价102.41元，总市值突破了150亿元。

但2015年3月19日，永大集团公告，于2015年3月18日收到公司控股股东、实际控制人吕永祥先生及其一致行动人吕兰女士、吕洋先生、兰秀珍女士的通知，拟通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持其持有的本公司的股份。套现约67亿的大股东们完成韭菜收割，潇洒离场。

虽然自2016年1月《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》发布后，对高管及大股东减持有所规定和限制，但套利行为还是屡见不鲜。许多大股东仍然通过信息披露及制度空缺进行套利。

2017年5月，刘士余任上证监会修改了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》），引导上市公司有关股东减持行为规范有序进行。市场称“减持新规”。从减持方式、数量以及信息披露等方面进一步规范了大股东减持行为、封堵制度漏洞。

2017年的全国证券期货监管工作会议上，刘士余再次直言：“资本市场不允许大鳄呼风唤雨，对散户扒皮吸血，要有计划地把一批资本大鳄逮回来”，“到证监会工作后，花了较长时间来了解资本市场的各种乱象，感到很震惊。”

除去推出新规外，刘士余在任期间的证监会屡屡出现大手笔罚单，2016年，证监会行政处罚决定数量和罚没金额创历史新高，随后这一纪录在2017年和2018年继续不断被刷新。2017年，证监会全年新启动案件调查478件，作出行政处罚决定224件，罚没款金额74.79亿元。

2018年全年作出行政处罚决定达310件，罚没款超过百亿金额，达到106.41亿元，市场禁入更升至50人。

“要以查办大案要案为重点，全面落实整治金融乱象的工作要求，精准打击肆意妄为、逃避监管、影响恶劣的个人和机构。”刘士余在证监会稽查局、稽查总队调研时曾这样表示。

可惜，昔日痛批市场“妖精”，呼吁强监管的人，没有能监管好自己。