科创板审核有质量 "万里挑三"拦截保荐人不当行为

单次发生率约为万分之三的“不当行为”，最终并没有逃过上交所有质量、有威慑的审核。

截至5月14日，上交所已问询86家科创板申报公司，平均每家提问40余个，也就是说，上交所的问询数量超过了3440个。然而，总量的快速增加显然并没有影响上交所的审核质量——单次发生概率为1/3440（约为万分之三）的“擅自修改问询”被上交所成功“捕获”，对“不当行为”原本心存侥幸者也可以歇歇了。

上交所5月14日指出，科创板首轮问询回复存在五方面问题：一是有的回复避重就轻、答非所问；二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的客观性和准确性存疑；三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水；四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法；五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

上交所表示，对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

笔者认为，上交所的表态透露出两个信息：其一，监管对擅自修改问询问题行为的定调暂时是“不当行为”，并未直接定性为“违规行为；其二，交易所随后将进一步核实情况，并根据核实结果来判定行为属性并采取（或决定不采取）自律监管措施。此番表态，可谓“有理、有据、有节”。

那么，后续可能抵达“不当行为者”的自律监管措施究竟威慑力几何？从字面上看，自律监管措施的名称很克制，或许对应的监管手段也会很温柔？答案是，这绝对是想多了！

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，对违反本办法的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

笔者注意到，监管措施主要包括发出通知和函件、约见问询、调阅和检查工作底稿、要求解释和说明、对当事主体进行调查或者检查、上报证监会等等。

此外，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反规定，情节严重的，上交所可以采取的纪律处分包括：通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件、3个月至3年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件、3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；公开认定发行人董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；其他纪律处分。