平治信息募资2个亿 或变相为收购实控人资产融资

平治信息公告称，此次募集资金“将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力”。

相反，上述一季度充裕的流动性数据则“打脸”平治信息的上述说法。该公司现金流较为充足，不存在运营资金压力的状况。那么，平治信息从2018年底开始筹划2亿元募资究竟为哪般？

3月21日，在证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“反馈意见”）的第8条中明确要求，平治信息补充披露本次拟募集资金的使用方向，并要求平治信息说明本次募集资金是否用于金融业务，或者是变相用于收购等。

监管机构的言下之意，就是募集的2亿资金是否和现金收购兆能有关系。

此前的3月6日，平治信息发布《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司（下简“深圳兆能”）51%股权暨关联交易的公告》，声称该公司将以现金支付方式、以约1.11亿元的价格收购深圳兆能51%的股权。争议之处在于，平治信息和深圳兆能的实际控制人同为郭庆及张晖夫妇，且交易估值水平远高于同行业。

实际上，为避免监管部门在现金收购深圳兆能的问题上持续关注，平治信息迅速地打出了一系列的时间差牌。

《投资者网》梳理公开信息发现，2018年12月28日平治信息公布《非公开发行A股股份预案》，2019年2月15日收到证监会的受理通知，3月21日证监会下发反馈意见。

有意思的是，在现金收购实控人资产的事项上，平治信息的反应是兵贵神速——从公告收购方案到股东大会表决仅15天，几乎直接刷新A股市场现金关联交易进展神速的记录。3月21日正当证监会下发反馈意见要求其解释募集的2亿资金是否变相用于现金收购深圳兆能时，当天平治信息正在召开股东大会表决收购深圳兆能的事宜。

于是，接下来就有了平治信息在4月17日的反馈意见回复中，回怼监管机构质疑的一幕。回复称，现金收购深圳兆能的总对价为1.11亿元，该交易资金来源于发行人自有资金，截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让已完成工商变更登记手续。

速战速决的平治信息，从股东大会到完成工商变更登记，只用不到一个月的时间，硬是做成了“生米煮成熟饭”的事实，或许这能应付得了监管机构的问询，但投资者和业内人士的质疑声则不会因此而结束……

“本来就是流动性充裕的情况下，再发行股份补充流动性的同时，又大笔支付现金收购实控人的资产，是难免不让监管部门质疑其变相用于现金收购。”有业内人士分析称。

在上述人士看来，发行股份和现金收购完全可以放在一起，以发行股份收购资产并配套募资的方案进行。“而故意分开且同时进行，有可能是担心标的资产经不住监管部门的严审。”

对比一季报数据，扣除上述1.11亿元的收购资金，平治信息的货币资金仍然高达4.1亿元。显然，“不差钱”的平治信息，打着补充流动性旗号募资2亿的说法，理由并不那么站得住脚。

高溢价的现金收购

据了解，深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备。

关联交易公告显示，深圳兆能截至2018年12月31日的净资产为1696万元，收益法评估的股东全部权益价值为2.25亿元。另外，深圳兆能2018年的营收为3.28亿元，净利润为-468万元。

银信资产评估有限公司（下称银信评估）为深圳兆通出具的评估报告显示，深圳兆能2018年末所有者权益为1836.7万元，按收益法估值为2.25亿元，评估增值12.25倍，而判断估值是否高估的市净率则为13.27倍。

具有同行业可比性的天邑股份、中兴通讯、烽火通信、日海智能、光迅科技等上市公司，最近一季财报显示市净率均在1.48至6.24倍之间，平均值为4.01倍。可见，深圳兆能12.27倍的市净率，远高于同行业的上市公司。

对此，评估机构是否勤勉尽责也引起中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)关注。投服中心认为，评估报告存在信息不一致及不全面的情况：一是评估报告和收购公告中使用的深圳兆能财务数据均来自经审计的2018年度会计报表，但二者披露的总资产、所有者权益、净利润等数据存在差异，例如评估报告中载明所有者权益为1836.7万元，而收购公告中为1695.5万元；二是评估报告中使用两种方法进行估值，但用以计算估值的所有者权益一为1836.7万元、一为1695.5万元，出现了矛盾；三是收益法评估中只载明了评估原理，并未披露营业收入、净利润、企业自由现金流等决定估值高低的具体盈利预测数据，投资者无法知晓深圳兆能获取高估值的测算路径。

对此，投服中心呼吁，对上述疑问，可通过《中国投资者网》和深圳证券交易所互动平台向平治信息提问。

“评估具有公允性，评估过程详见评估报告。”对于评估是否高估的关注，平治信息相关人士在回复《投资者网》的邮件中如此解释，“收购兆能的公告中采取的数据为深圳兆能合并口径的数据，评估报告中的数据为深圳兆能母公司的数据。”

事实上，判断一份评估报告是否真正具有公允性，出具该报告的评估机构是否因此而被监管机构处罚过，则是衡量其公允性的重要参考之一。

据了解，公司此次收购深圳兆能的评估机构银信资产评估，不久前，由于其评估的结果高估，有失公允性被监管机构处罚过。

去年11月29日，证监会官网发布消息称，证监会近日对银信资产评估有限公司及3位责任人下发了行政处罚决定书。经查明，银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。

“因为评估机构收取的费用，是与最终评估标的的估值水平挂钩，一般情况下费用是按评估值的一定比例收取。”有资产评估的业内人士表示，“现金收购只要股东大会通过即可，往往关联交易的现金收购是高溢价的重灾区，因为实控人和评估机构都是受益人。而发行股份收购则需要证监会重组审核委员会审核通过，其中作为交易估值的评估报告则是核审的重点之一。”

在他看来，为现金收购出具的估值评估报告在谨慎性上，肯定要弱于发行股份收购的评估报告。

这或许正是银信评估在报告中为何只载明了收益法评估的评估原理，未披露营业收入、净利润、企业自由现金流等决定估值高低的具体盈利预测数据，投资者无法知晓深圳兆能获取高估值的测算路径的原因。