长城资产牵头 中国中铁超百亿重组方案无条件过会

华夏时报 记者 冯樱子 北京报道

5月5日，证监会并购重组委召开第20次会议，中国长城资产牵头联合同业运作的中国中铁市场化债转股（发行股份购买资产）重组方案获无条件通过。中国中铁债转股方案通过先增资上市公司子公司再与上市公司换股的两步走方式进行，开创央企市场化法治化债转股模式。

具体而言，2018年6月中国长城资产作为项目主要牵头人之一与中国国新、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资共计9家投资者通过收购债权转股权和现金增资的方式合计持有中国中铁股份有限公司下属中铁二局集团有限公司25.32%股权、中铁三局集团有限公司29.38%股权、中铁五局集团有限公司26.98%股权、中铁八局集团有限公司23.81%股权，总投资额为115.97亿元。

其中，中国长城资产收购了浙商银行北京分行持有的中铁二局、中铁三局、中铁八局合计25亿元债权，并转换为上述三家公司股权。

根据此次过会的中国中铁发行股份购买资产方案，中国中铁将以116.54亿元的总估值向9家债转股投资机构发行股份购买其持有的标的子公司股权，届时中国长城资产所持中国中铁子公司股权将转换为中国中铁上市公司股权，其预计持有上市公司股权365,691,328股，占总股数的1.49%。

中国长城资产方面表示，为贯彻落实中央关于深化供给侧结构性改革、结构性去杠杆以及积极支持实体经济的各项政策要求，中国长城资产参与中国中铁市场化法治化债转股项目，降低企业杠杆率，优化公司治理，提升企业持续健康发展能力。

此外，中国长城资产方面还提到，中国中铁债转股具有三方面积极意义。首先，有效降低了中国中铁的资产负债率。公开数据显示2018年末中国中铁合并口径资产负债率为76.43%，较上年同期下降3.46个百分点。

与此同时，优化了中国中铁的治理结构。此次交易引入投资人参与公司治理，9家债转股投资人委派的11名董事、监事参与到标的子公司的公司治理和重大经营决策。另外，提前锁定转股价格。中国中铁债转股方案，本质上属于再融资发股还债，但通过发行股份购买资产的方式来实施，从而实现了锁价定增，避免市场波动对债转股投资人的影响。