证券时报评论:让"教科书式"问询函来得更猛烈一些

证券时报记者 王君晖

近日，深交所针对全通教育拟收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权一事发出的问询函得到了市场的一致“点赞”。收购公告发布后仅47分钟，深交所问询函也火速送到，相关问询有极强的针对性，在监管的关注点、业务的风险点、标的资产的评估标准等方面为该类型的并购提供了参考，被誉为“教科书级别”。

全通教育是并购重组市场的“常客”，自2015年以来陆续收购了14家公司，累计确认商誉14.25亿元，2018年主要因对此前收购标的计提商誉减值6.43亿元，公司预计亏损6.21亿元。深交所在问询函中要求结合此前各次并购的实施情况，说明本次并购决策是否审慎，并要求结合近年来的资本运作、股价波动情况及股权质押情况，就交易目的进行说明，明确对是否存在炒作股价的情形作出说明。问询函传递出的信号很明显，希望帮助投资者排除可能存在的“地雷”。

公众号运营经过近几年的发展已经越来越成熟，早已脱离了自媒体的草莽状态，呈现出产业化运作的特点，同时一部分公众号也存在强烈的变现需求，尤其是大量投资人希望通过并购重组等资本运作实现退出。这就涉及估值问题，尤其是上市公司在涉及该类业务时，要进行充分的信息披露。在这种情况下，深交所的这份问询函，对公众号业务从运营主体、所涉“IP”风险，到内容的原创性等进行了全方位问询，既体现了监管的专业性，也对并购重组的各交易方形成了逼问效应，有助于投资者作出更理性的判断。

交易所的问询函为该类型上市公司并购重组交易如何进行信息披露提供了范本，极具指导意义。如何打击非理性并购、忽悠式重组，促使并购重组遵循产业协同的逻辑，让交易更加市场化是并购重组一直以来改革和努力的方向，这需要监管层、中介机构、投资者各方形成合力，其中最核心和关键的一点就是要加强信息披露。对交易各个层面的风险进行完全的信披，让投资者享有充分的知情权，有利于形成理性投资的市场氛围，挤压各种忽悠式重组的生存空间。

问询函发送的第二天，全通教育的股价封了个涨停，股民们热情不减。但魔鬼藏于细节，监管意在排雷。相关问询将一桩夺人眼球、自带“IP”的并购交易抽丝剥茧，条分缕析地呈现给了市场参与各方，对交易标的存在的风险进行了全景式扫描，为同类型的并购重组交易敲响了警钟，也提醒投资者，在面对让人眼花缭乱的并购重组时要留个心眼，是“点金石”还是“糖衣炮弹”仍需观察检验。将时间线拉长一些，是一现的“昙花”还是常青的“松柏”，市场会给予最公正的反馈。但我们仍呼吁这样“教科书式”问询函来得更猛烈一些，给价值投资浇灌更多养分。