奥飞游戏局中局：哥哥收购“前夜”弟弟恰巧退出

最终，奥飞娱乐出了2000万元的“天价”，而梦龙科技则在一进一出之间，用了不到一个月的时间，理论上轻轻松松赚了1950万元。这个“突击入股”的梦龙科技，就有来头了。

蔡立东“精准”套现退出

记者获得的工商档案显示，2009年1月，自然人王先轩、石英华及谢小林3人共同发起成立广州市梦龙动漫科技有限公司（以下简称梦龙动漫，是梦龙科技的前称），3名股东对应出资额为375万元、105万元以及20万元，持股比例分别为75%、21%和4%。根据2010年1月会计师事务所出具的验资报告，上述3名自然人已经缴足500万元注册资金。

2012年2月17日，梦龙动漫召开当年第一次董事会。这个董事会召开的目的，是为审议通过王先轩向广州厚发贸易有限公司（以下简称广州厚发）转让55%持股。

令人摸不着头脑的是，王先轩在已经真金白银出资至少375万元的情况下，竟然以1元的“白菜价”将其770万元出资额（相比3年前有增资）对应的持股，转让给了广州厚发。这次股权转让完成后，广州厚发成为梦龙动漫的控股股东，持有其55%股权。

这个广州厚发，才是事件的起点。广州厚发的背后，正是奥飞动漫董事长蔡东青的亲弟弟蔡立东。2012年1月，蔡立东一人出资10万元成立广州厚发。当时蔡立东还是奥飞娱乐的副总经理，掌管着奥飞海外事业部。工商资料显示，广州厚发主要从事批发和零售贸易，蔡立东2012年曾租了一个18平方米的共享办公室无偿提供给广州厚发办公。

也就是说，2012年2月，王先轩其实是以1元价格将梦龙动漫的控股权转让给了蔡立东。蔡立东随后也上任梦龙动漫的董事、董事长。

不过到了2013年10月，广州厚发发生了一项股权转让。蔡立东要将自己100%持股转让给自然人蔡钊展，交易价格为1180万元。这1180万元直接落入了蔡立东的口袋。但是，是什么使得这家注册资本仅10万元、成立不足两年的公司能卖出1180万元的高价？答案或许就是：梦龙动漫55%的持股。

从纸面数据来看，蔡立东仅仅用了10万元（出资注册公司）的成本，赚到了蔡钊展的1180万元。伴随着蔡立东的股权出售，蔡立东也被免去梦龙动漫的法定代表人、执行董事、经理的职位，梦龙动漫也更名为梦龙科技。蔡钊展成广州厚发的唯一股东，接下蔡立东在梦龙科技的上述职务。

后来的故事，前文也交代过了。两个月后的2013年12月，蔡钊展持股55%的梦龙科技成为广州叶游的新股东。再不到一个月，广州叶游就被奥飞娱乐收购，梦龙科技获得2000万元现金交易款。对应蔡钊展可获得1100万元的股权转让款。

注意，这个价格与蔡立东退出梦龙科技时“套现”的1180万元差距只有80万元。这难以让人不怀疑，是不是蔡立东专门成立了广州厚发，去承接梦龙科技的股权，然后再借蔡钊展之手从上市公司“套现”？

3月28日，记者就此向奥飞娱乐方面发去采访问题，不过截至发稿尚未有回应。

蔡钊展是什么人？

奥飞娱乐收购广州叶游当时，蔡钊展间接持有广州叶游的股权。奥飞娱乐当时在公告称，这笔交易不属于关联交易。换而言之，蔡钊展不属于公司的关联自然人。

但是，记者了解到，蔡钊展的身份证号码显示，其也是汕头澄海人，1969年出生。蔡钊展之前还曾担任广东奥迪玩具实业有限公司广州管理部的法定代表人，该管理部属奥飞娱乐旗下，现已注销。此外，蔡钊展还担任过奥飞娱乐的国内营销部总监。

广州市文化创意行业协会官方网站2010年6月1日曾发布的《奥飞动漫召开2010年全国经销商会议》一文中，就提到：“奥飞动漫国内营销部总监蔡钊展在会上作《2009年国内销售工作总结》及《10年销售策略介绍》的报告。”据了解，奥飞娱乐正是广州市文化创意行业协会的会员单位。

对于蔡钊展个人，记者也从相关可靠渠道证实，蔡钊展确实曾在公司工作，担任过高管，“好像（负责的）就是管理奥飞体系外的一些公司。”不过记者也了解到，蔡钊展现在应该已经不在奥飞娱乐任职。

2017年4月，北京互动视界文化传媒股份有限公司（以下简称互动视界）曾向新三板提交挂牌申请，当时的公开转让书显示，广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙）与蔡钊展同时出现在该公司的股东名单中，持股比例分别为15.556%和10.5%。这个蔡钊展与梦龙科技昔日股东蔡钊展就是同一个人。

截至目前，蔡钊展虽然不再是梦龙科技的股东，但仍在公司担任董事职务。3月26日，《每日经济新闻》记者也前往梦龙科技所在的注册地址广州华港商务大厦22楼2203室，记者遍寻22楼也未见到梦龙科技的身影。此地目前是智联地产天河分部的办公室，相关工作人员称：“这里不是（梦龙科技），我们公司搬来一年多了。”

赔本的业绩补偿方法

记者发现，根据当时奥飞娱乐对外投资公告，奥飞娱乐对广州叶游的原股东虽然提出了主营业务利润的对赌目标，但并未设定业绩补偿的条项。收购之后，奥飞娱乐也未每年梳理广州叶游的业绩目标完成情况。一直到2018年6月，奥飞娱乐才在回复深交所2017年年报问询函时完整披露，广州叶游2014年至2017年度分别实现营业收入2.48万元、2935.84万元、0.01万元和71.23万元，净利润分别是亏损1205.09万元、899.38万元、亏损3252.89万元和亏损1925.94万元。

也就是说，奥飞娱乐2014年将广州叶游的股权收购过来之后，当年度广州叶游基本无营收，利润也是巨亏。从投资当时广州叶游原股东作出的业绩承诺来看，广州叶游只有2015年完成了目标，2014年、2016年均未完成业绩目标。

有趣的是，奥飞娱乐2016年年报中提到，2017年3月28日，公司与广州叶游之少数股东梦龙科技、广州掌速投资咨询有限公司、广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）、陈少华及叶航签订《股权投资协议之补充协议（二）》，鉴于广州叶游未完成业绩承诺，少数股东同意将其持有目标公司40%的股权按1元的价格或者法律法规允许的最低价格全部转让给公司，作为广州叶游信息技术有限公司未能实现2016年业绩承诺的相应补偿。

是什么原因让奥飞娱乐在广州叶游净利润亏损3252.89万元的情况下，还愿意以“原股东1元转让剩余40%股权”的方式对其业绩补偿？记者也就此向奥飞娱乐方面寻求答案，但截至发稿尚未收到回复。

对于广州叶游，奥飞娱乐早在2017年就全额计提了商誉减值准备2225.74万元。这是因为2017年广州叶游已经严重资不抵债、资金严重依赖母公司、游戏《航海王激战》不达预期，公司解散研发团队，使得广州叶游很可能无法持续经营。