科创板倒逼发审理念进步 IPO50条亮相监管红线曝光

以市场关注的“三类股东核查问题”为例，新版的“IPO50条”和科创板上市审核问答的内容一致，与老版的“IPO51条”有一定的区别。类似的情况还出现在了其他很多问答的内容上。

“这意味着监管层除了要推动透明公开的审核理念外，也要消除科创板IPO审核和其他板块IPO审核的不一致，消除潜在的双轨制运行。”北京地区一家合资券商投行负责人25日晚间对记者表示。

多项红线要求浮出水面

根据证监会公布的文件显示，本次发布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

相较于去年发布的“IPO51条”新的版本减少了一项内容。但实际上根据记者逐条的梳理后发现，新版的“IPO50条”在原有的基础上删除合并了两项内容，增加了一项新的内容。

被删除的两项全部在非财务问题方面，即“整体变更涉及的股东纳税义务”以及“国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵”。增加的内容则是有关对赌协议的问题。

对于修订，证监会发行部相关负责人表示，“IPO50条”在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，今后发行部还将根据需要，进一步补充完善问题解答。

值得注意的是，尽管很多规定投行在实际操作过程中已经熟知，但放之全市场来看，一些红线要求是首次公开，这也吸引了市场诸多关注。

例如争议较大的企业在通过发审会后业绩下滑的问题。在“IPO50条”中证监会明确分为三档来处理相关问题。即“下滑幅度不超过30%的过会企业”、“下滑幅度超过30%但不超过50%的过会”以及“下滑幅度超过50%以上的过会企业”。

如果过会企业出现第三种情况，证监会在文件中指明，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。另外，在新设内容对赌一项要求中，证监会也明确了在企业申报IPO之前应该如何处理。证监会发行部提出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。

但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

“尽管‘IPO50条’或老版‘IPO51条’的内容券商和其他中介机构都明确知悉，但这些审核红线的公开会进一步让申报企业明晰合规的要求，进一步明确企业的审核预期同时提高申请IPO企业的质量。”前述合资券商投行负责人表示。