IPO首发企业满足四个要求可不清理对赌协议

近日，证监会发布50条首发业务若干问题解答，其中涉及“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的情况，发行人及中介机构应当如何把握”这一问题。

湘财证券研究所宏观研究员盘宇章昨日在接受《证券日报》记者采访时表示，这是证监会对对赌协议作出了更具弹性的制度安排，在保证发行人股权稳定性的前提下，明确了同时满足以下要求的可以不清理。一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

“颁布该项监管要求，主要是为了化解对赌协议背后的风险，规范金融市场和证券市场秩序。”如是金融研究院宏观策略高级研究员葛寿净在接受《证券日报》记者采访时表示，该项要求提升了我国上市公司防范外部风险的能力，同时也是保护投资者利益的有力工具。

盘宇章分析称，由于股权类对赌协议会影响企业上市后的股权结构稳定性，甚至带来控制权变动，而业绩补偿对赌协议会影响公司的持续经营能力，因此以往证监会要求发行人在IPO申报前需要清理涉及上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等类型的对赌协议。

葛寿净表示，对赌协议签订之后或履行过程中可能面临的外部风险是不可控的，它对于投资者和融资者两方都有极大的影响。同时，该项要求化解了信息不对称带来的道德风险，消除了恶意利用对赌协议套利的行为。

葛寿净还认为，该项要求也增强了市场监管和风险控制能力，有利于维护市场稳定。从严审核新股发行，是证监会提升上市公司质量到IPO审核流程的前端延伸，在保护投资者利益的同时，促进我国经济进入高质量发展阶段。