什么情况？实控人持股40%，参选董事竟两次被否！

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7月29日，新通联（603022）在位于上海市静安区永和路的公司会议室召开了公司2024年第二次临时股东大会（下称“第二次临时股东会”）。

此次会议审议的唯一一份议案为《关于选举曹文洁女士为公司第四届董事会非独立董事》（下称《选举董事议案》）。

曹文洁系新通联控股股东、实际控制人。不过，她此番未能当选公司董事。

这是继7月初之后，《选举董事议案》又一次被新通联股东大会否决。

新通联相关人士向证券时报·e公司记者表示：“议案被否不是（中小）投资者的主观意愿。”

该人士称，有一个持股相对较多的股东投出了“废票”，“投的票数超过了自己所持有的股份数量”。

还有一些投资者投了1票。其猜测，这个投票结果或是部分投资者对“累积投票制”的操作方式不熟悉所致。

新通联7月29日晚间披露，出席公司第二次临时股东会的股东和代理人为49人，所持表决权股份总数为453.05万股，占公司有表决权股份总数的比例为2.27%。

表决结果显示，《选举董事议案》得票数为78.89万股，占出席会议有效表决权的比例为17.41%，未获得半数以上，议案未审议通过。

在7月8日召开的新通联2024年第一次临时股东大会上，《选举董事议案》便未能通过审议。

该次会议，5名股东参会，所持有表决权的股份总数为80.03万股（曹文洁作为议案关联股东需回避表决）。《选举董事议案》的得票数为25.21万股，占比31.50%。

此后，新通联于7月中旬宣布再次提请股东大会审议《选举董事议案》。

上市公司表示，公司董事会认真研究并重新审议上述议案，认为曹文洁熟悉上市公司经营管理，对公司的运营模式、业务发展及内部管理都有深入的了解和丰富的经验，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升，作为公司实控人，能更好地为公司引进战略资源、提高公司竞争力和决策效率。

但遗憾的是，《选举董事议案》此番再度被否。

曹文洁是新通联董事长辞职后的补缺人选。

早前，公司原董事长徐伟于6月份提出书面辞职。上市公司随即宣布，经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名曹文洁为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。

曹文洁出生于1970年，本科学历。

2000年2月至2011年9月，她历任新通联监事、执行董事、总经理等职务。

2011年9月至2020年4月，其担任公司董事长、总经理。 2020年5月至2021年12月任公司董事长。

2022年1月至2022年5月，任公司董事长、总经理。

2022年5月至2024年6月，任公司首席顾问。

截至今年一季度末，她直接持有新通联股份8054万股，持股比例为40.27%。

“曹文洁在上市公司战略资源引进、未来主营业务拓展、专业知识帮助及上市公司管理经验方面具有突出优势。”新通联董事会提名委员会表示。

去年4月，曹文洁因新通联重组上市相关信息披露存在重大遗漏等，被上交所公开谴责。 同年8月，其被上海证监局警示。

在新通联董事会提名委员会看来，曹文洁已认真学习并恪守法律法规和规范性文件，深刻吸取了教训，提高了规范运作意识，提名其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。

对于公司第二次临时股东会的投票结果，新通联上述人士表示，根据相关方反馈的数据，很多投资者的投票情况“很奇怪”，只投了个1，相当于投了1票。

“通常情况下，网络投票有三个选项（同意、反对、弃权），但累积投票制下只有一个框，投资者如果同意该议案，需要在框内输入自己的持股数量。”她表示，近年来，在互联网聊天中，很多人喜欢用1代表“收到”。

她进一步表示，公司实控人经验比较丰富，对公司经营比较了解，“接下来，公司会对此事进行详细评估，应该还是会把这个议案再次提交股东大会审议”。

据公开资料，累积投票制是指股东大会选举董事/监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事/监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事/监事入选的表决权制度。

假设某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选非独立董事5名。某投资者持股100股，采用累积投票制，他在选举公司非独立董事时就有500票的表决权。该投资者以500票为限，既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

市场普遍认为，在上市公司董监事选举中，累积投票制具有重要意义。

比如，该制度通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量，防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端；通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

也有观点认为，累积投票制存在一定的弊端。

如果中小股东通过累积投票制控制董事会乃至上市公司的经营决策与运营，可能导致大小股东的控制权争夺。长期来看，这可能使得上市公司陷入困境，导致全体股东利益受损。

中国证券投资者保护基金公司发布的《中国资本市场投资者保护状况蓝皮书（2021）总报告》显示，在公司章程中规定采用累积投票制的公司有3322家，占比80.67%，较上年增加2.55个百分点。

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责编：陈丽湘

校对： 高源