这家A股公司内斗升级！控股股东又出手了

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5月底改选董事会失败后，华菱精工（603356）实控人黄业华“卷土重来”，再度提请罢免捷登系董事、监事。

7月29日晚间，华菱精工发布公告，公司于7月16日收到控股股东黄业华提请召集临时股东大会的函件，审议免去二股东捷登零碳派驻的董事罗旭、贺德勇、凌云志及监事金世春相关职务的议案，同时补选王迪、陈仁俊、李辉为新任董事，补选饶思平为新任监事。

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按照计划，华菱精工将在8月16日召开临时股东大会审议前述议案，届时黄业华家族与捷登零碳将亮出各自股权底牌，进行新一轮董事席位角逐。

证券时报·e公司记者关注到，在过去的一个多月中，两方股东轮番上演控制权拉锯战：6月中旬，黄业华方监事代表姜振华、乌焕军指控捷登零碳方董事罗旭、贺德勇履职违法违规，目前尚未有明确结论；6月27日，捷登零碳宣布将发起新一轮股份增持计划，拟增持7.5%至9%公司股份。

本次董事会改选，谁将占据更多主动权，尚待8月份召开的股东大会揭晓谜底。

再度提名新董事

本次黄业华提请罢免的董事罗旭、贺德勇、凌云志均由华菱精工二股东捷登零碳提名。公开资料显示，捷登零碳实控人为马伟，后者还拥有另一家A股上市公司宝馨科技控制权。

回溯2023年6月，黄业华家族与捷登零碳达成控制权转让协议，后者拟通过协议受让股份及定增方式分布入主华菱精工。然而，在捷登零碳受让黄业华家族所持1266.73万股股份（占总股本的9.5%）并进驻董事会后，后续计划却发生了变化，控制权变更事项于今年5月终止。

伴随着控制权变更计划终止，黄业华在今年5月发起首轮董事改选，拟免去捷登系董事罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志董事职务，并提名王迪、陈仁俊、向小华、李辉为新任董事。与此同时，黄业华还提议免去捷登零碳方代表金世春监事职务，并提名饶思平为新任监事。不过，前述改选事项因捷登零碳及中小投资者反对，以失败告终。

从最近几次董事会表决情况来看，目前华菱精工7名董事会成员中，仅黄超一人来自黄业华家族（黄超系黄业华之子），捷登零碳方面占据董事会多数席位。

时隔两个月，黄业华再度向董事会席位发起冲击。从议案情况来看，黄业华本次提议罢免人员、新提名人选与前次高度重合。具体来说，本次提议罢免的董事由4人缩减到3人，罗旭、贺德勇、凌云志仍然在列，提议罢免的监事仍为金世春。

若本次改选成功，含黄超在内，黄业华家族派驻的董事代表将增加至4位，占据董事会多数席位，或将扭转局势。

谁掌握更多股权？

股东大会表决比拼的是哪方股东手中控制的股权数量更多，在前次股东大会改选失败后，黄业华本次再次提请召开股东大会，是否在股权层面已经做好了万全的准备？

从绝对持股比例来看，黄业华家族占据优势。具体来说，黄业华持有华菱精工2361.94万股，占总股本的17.71%；黄超持股数量为359.82万股，占总股本的2.7%，二人合计持有2721.76万股，累计持股比例为20.41%。而捷登零碳目前仅持有上市公司1266.73万股，持股比例仅为9.5%。

然而，结合前次股东大会的表决结果来看，捷登零碳曾获得更多中小投资者的支持。具体来说，在5月底的股东大会表决中，改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志等四个议案反对票达4808.02万股，占出席会议表决权股份数的58.63%，其中中小投资者反对票数为3541.29万股，占出席会议中小投资表决权股份数的84.16%，成为议案被否决的关键力量。

在8月份即将召开的股东大会中，此前投出反对票的中小投资者是否参与表决？会否继续站队捷登零碳？黄业华又将赢得多少投资者的赞同？目前尚不明确。

值得一提的是，捷登零碳为提升持股比例，已经在6月27日宣布启动增持计划，拟自6月28日起的90个交易日内增持1000万股至1200万股公司股份，占总股本的7.5%至9%。增持完成后，捷登零碳持股比例将达17%至18.5%。

按照计划，捷登零碳的增持资金将来自于其控股股东捷登控股的注册资本实缴，合计实缴不低于1.5亿元。截至目前，华菱精工尚未发布捷登零碳的增持进展公告。

董事被指履职违法违规

除股权层面的角逐外，今年6月中旬，黄业华方监事代表姜振华、乌焕军还对现任董事罗旭、贺德勇发出指控，认为其在履职过程中存在违法违规情况，包括主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易、占用上市公司资金以及租赁、购买与公司经营无关的房产等。

具体来说，2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“季晴新能源”）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货；华菱精工全资子公司溧阳安华于2023年底向江苏阿默尔、上海风神交付价值约1352万元电缆，但目前仅回款100万元，同时溧阳安华向远东电缆采购1302万元电缆，并已全额支付完毕，该批电缆均被送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。

前述监事认为，前述业务与公司主业不相关，真实性存疑，存在捷登零碳关联方变相占用上市公司资金的情况。

据悉，华菱精工与季晴新能源的铝边框交易为贸易业务，下游客户为江苏中矶正业能源科技有限公司，相关订单由捷登零碳实控人马伟推荐；溧阳安华销售给江苏阿墨尔的电缆最终用于蚌埠怀远阿墨尔光伏电站项目，而捷登零碳关联方安徽明硕为前述项目EPC承包单位；销售给上海风神的电缆实际使用主体为捷登零碳关联方宝馨光能。

对此，上交所已向公司下发两份问询函，追问相关业务是否具有商业实质，是否涉及关联交易非关联化的情形。目前，前述事项尚待进一步厘清。

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责编：彭勃

校对：高源