灿芯股份IPO被暂缓审议，中芯国际为第二大股东

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/吕栋】

10月18日晚间，上交所官网发布公告，灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称“灿芯股份”）科创板IPO暂缓审议。

《上海证券交易所股票发行上市审核规则》显示，发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

所以灿芯股份需要在两个月内将“答案”准备好，并且只有一次机会。

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上市委审议结果，数据来源：上交所官网

上市委主要提出两大问题：

①请发行人代表结合股权结构、董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确。请保荐代表人发表明确意见。

②请发行人代表结合公司与中芯国际的合作模式、采购占比、采购均价与中芯国际对外销售均价对比，以及与其他供应商合作进展情况，说明发行人关联交易定价的公允性，相关关联交易是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表明确意见。

灿芯股份从事集成电路设计服务，主要是系统级（SoC）芯片一站式定制服务。其定制芯片包括系统主控芯片、光通信芯片、5G基带芯片、卫星通信芯片、网络交换机芯片、FPGA芯片、无线射频芯片等，上述产品被应用于物联网、工业控制、网络通信、高性能计算等领域。

2020年至2022年以及2023年上半年，灿芯股份的营业收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元、6.67亿元，归母净利润分别为1758.54万元、4361.09万元、9486.62万元、1.09亿元，业绩连续增长。

值得一提的是，灿芯股份的股权结构颇有意思，有几个关注点。

一、灿芯股份第一大股东庄志青及其一致行动人虽然合计持有公司19.82%股份。但是，中芯国际全资子公司中芯控股直接持有发行人18.98%股份，系发行人第二大股东，与第一大股东持股比例相近。

并且，灿芯股份董事长赵海军为中芯控股提名。资料显示，赵海军2010年至2017年，历任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理；2017年10月至2022年8月担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官，2022年8月至今担任中芯国际联合首席执行官。

除持股比例较高且提名董事长外，灿芯股份的业务也需要仰仗中芯国际。灿芯股份现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际。2020年至2022年以及2023年上半年，灿芯股份对中芯国际各期采购金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.30亿元和3.6亿元，占各期采购总额比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%。相关交易也属于关联交易。

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董事提名摘要，数据来源：上会稿

二、灿芯股份第三大股东NVP受美国规定约束。原因是，NVP 的主要有限合伙人为美国富国银行（Wells Fargo & Co）的子公司，属于受美国监管的金融机构。根据《1956年银行控股公司法》（《美国法典》第12编第1841条等）规定，银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的任何类别的有表决权股份的5%以上。

所以NVP尽管持有灿芯股份13.47%的股份，但NVP 声明放弃其持有的部分公司股份对应的表决权，以使表决权比例限定在不超过灿芯股份有表决权的股份总数的4.9999%。

三、灿芯股份此次IPO的保荐机构为海通证券，而海通证券与灿芯股份也有股权关系。即海通证券直接或间接控制的辽宁中德、海通创新、湖州赟通三家主体合计持有灿芯股份6.36%的股份。

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