向非公开发行对象不当承诺收益，业绩预告“变脸”！正业科技一夜间连收两份警示函

打开网易新闻 查看精彩图片

本报（chinatimes.net.cn）记者齐萌 张智 深圳报道

10月10日晚间，正业科技（300410.SZ）发布公告表示，公司及相关责任人收到广东证监局两份警示函。

因公司发布的2022年年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确，公司及相关责任人被采取出具警示函的行政监管措；同时，因向非公开发行对象不当承诺收益差额补足，违反了相关规定，广东证监局还对公司原实控人徐国凤出具了警示函。

对此，北京市京师律师事务所高级合伙人陈振辉对《华夏时报》记者表示，这可能反映了公司在信披管理和财务管理水平上有待提升。同时，有业内人士也表示，原实控人向非公开发行对象不当承诺收益差额补足可能也体现了公司对投资者吸引力尚有不足。

据记者查询发现，这已不是正业科技第一次因修正业绩预告被罚。同时，在2022年景德镇国资入主公司后的第二年，公司业绩便开始下滑并持续亏损，如今已连续亏损一年半。

就相关问题，本报记者致函正业科技，但截至发稿未收到回复。

业绩预告“变脸”并非首次

2023年1月31日，正业科技披露2022年度业绩预告，预计2022年度实现净利润为2713万元至2960万元，实现扣非净利润504万元至751万元。2月15日，公司又对业绩预告予以修正，发布2022年度业绩预告修正公告，修正后的归母净利润为-7340万元至-10240万元，扣非后净利润为-9550万元至-12450万元。

4月27日，正业科技正式发布2022年度报告，2022年公司实现净利润为-10134.92万元，扣非净利润为-12343.31万元。

由此可见，公司业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。

对于业绩修正的原因，正业科技曾在公告中表示，受疫情影响，公司在前次2022年度业绩测算时，相关工作人员未能对预期信用减值测试、资产减值测试、商誉减值测试开展深入细致地分析与复核，导致对计提预期信用损失准备、资产减值准备、商誉减值准备的预计不够充分。经进一步对存货及固定资产、应收账款、商誉等资产开展的检查及复核，现对前次业绩预告进行修正。

对此，陈振辉表示，这可能会对投资者和市场产生误导和不确定性。投资者根据公司发布的信息做出投资决策，如果信息披露不准确，投资者可能会因此受到损失。

同时，他也指出：“这也反映了公司在信披管理和财务管理水平上有待提升，需要加强对业绩预测的准确性和可靠性的管理和控制。”

对于正业科技上述行为，广东证监局对正业科技及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。广东证监局表示，正业科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第182号） 的相关规定，公司时任董事长邓景扬、总经理徐田华、时任董事会秘书赵红云、财务总监路童歌未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对正业科技上述违规行为负有主要责任。

实际上，据记者查询，这已不是正业科技第一次因修正业绩预告被罚。2020年7月，因未审慎考虑商誉减值风险及子公司经营业绩不达预期等因素，公司2018年业绩预告信息不准确，修正后的预计净利润从同比上涨变为同比下滑，因此广东证监局对公司、公司时任董事长兼总经理徐地华、公司时任财务总监谭君艳出具警示函。

不当承诺收益差额补足

除此之外，公司原实控人徐国凤也收到了广东证监局出具的警示函。

警示函显示，在正业科技2017年非公开发行股票过程中，公司原实控人徐国凤与九泰基金管理有限公司（下称“九泰基金”）时任董事长吴强签订了《投资保底协议书》及相关补充协议，承诺对九泰基金管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金持有正业科技股票期间的收益按年化8%的收益率进行差额补足。

对此，上述业内人士表示，公司原实控人向非公开发行对象承诺收益差额补足的动机可能是为了吸引更多的投资者和资金。通过承诺收益差额补足，可以提高非公开发行对象的投资收益，增加他们对公司的投资兴趣和信心。这样做可能是为了获得更多的资金支持和提升公司的估值。

然而，他也指出，这种不当承诺可能存在一些危害。首先，承诺的收益差额补足可能会增加公司的财务负担，对公司的盈利能力和财务状况造成压力；其次，承诺可能会导致公司与投资者之间的法律纠纷，如果无法按照承诺履行，可能会引发投资者的不满和法律诉讼。

同时，陈振辉也表示，这也违反了相关的法律法规，会导致监管机构的处罚。广东证监局指出，徐国凤向正业科技非公开发行对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》《证券发行与承销管理办法》相关规定，因此决定对徐国凤采取出具警示函的行政监管措施。

记者发现，如今徐国凤早已不是正业科技的实控人。2021年，正业科技原控股股东通过协议转让方式，将所持正业科技股份转让给景德镇合盛产业投资发展有限公司（下称“合盛投资”），而后，合盛投资成为正业科技新的控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会成为新实控人。

不过，景德镇国资入主的第二年公司业绩便开始下滑并持续亏损，如今已连续亏损一年半。2022年及2023年上半年，公司实现营收分别为9.91亿元及3.86亿元，同比下滑分别为32.15%及39.60%；实现净利润-1.01亿元及-5287.71万元，同比下滑-178.09%及-224.51%。

对于公司未来业务规划，正业科技在半年报中提到，公司的业务发展规划可在核心技术的基础上通过横向和纵向发展，拓展新的市场领域。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳