同一资产二次上市、超募16亿，原定明日申购的浙江国祥IPO被紧急叫停

浙江国祥股份有限公司（简称“浙江国祥”）二度IPO引发市场热议后，被紧急叫停。

10月7日晚，浙江国祥发布公告，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日进行的申购暂缓。

当日同一时间，上海证券交易所（简称“上交所”）就自媒体反映的浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况进行公开回应。上交所表示，自媒体反映的有关情况，上交所在审核中已予以关注，进行了专门问询。“目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。本着对市场负责、对投资者负责的态度，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

招股书资料显示，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

曾卖壳给华夏幸福

浙江国祥前身为浙江国祥空调设备有限公司（简称“国祥有限”），为原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司（简称“国祥股份”，600340）的全资子公司。

2003年12月，国祥股份登陆上交所，成为国内第一家台资控股的上市公司，当时国祥股份的实控人为台湾“制冷大王”陈和贵（浙江东阳人）。而后，陈和贵将国祥股份控制权转交给其子陈天麟。

然而，由于经营不善，国祥股份业绩出现大幅下滑，2009年4月30日，国祥股份因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥股份筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥股份“卖壳”给华夏幸福基业股份有限公司（简称“华夏幸福”，600340），并进行更名。

为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。

由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，以及陈天麟因英国移民申请获批，于是，陈和贵的同乡、国祥股份原董秘陈根伟出手了。

2012年9月21日，幸福基业与陈根伟及其妻徐士方控制的浙江国祥控股有限公司（简称“国祥控股”）签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8000万元的价格转让给国祥控股。至此，国祥有限控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

同一资产二次上市？

浙江国祥承接原上市公司中央空调业务后，经营业绩持续上升。招股书数据显示，2020年至2022年，浙江国祥分别实现营业收入10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元。

于是，浙江国祥再度开启资本市场计划。不过，浙江国祥的资本市场之路颇为曲折。

公开资料显示，2015年8月11日，浙江国祥正式在新三板挂牌并公开转让（证券代码：833249）。挂牌期间，公司曾因国祥控股等关联方合计违规占用其8995万元资金，而收到浙江证监局下发的警示函。不过，新三板挂牌时间不到2年，2016年12月22日，浙江国祥又由保荐机构海通证券向证监会报送沪市主板的IPO申请，并于2017年1月从新三板摘牌。

此次冲A无果后，2020年11月25日，浙江国祥向科创板递交了招股书，保荐机构更换为东方证券。但首轮问询回复后，于2021年7月20日，浙江国祥与东方证券撤回了IPO申请文件。值得一提的是，撤回之前，浙江国祥被中国证券业协会抽中了对首发企业信息披露质量抽查，也就是“现场检查”。

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而后，浙江国祥再度将目标瞄向主板市场。2021年12月，浙江国祥二次向沪市主板递交了IPO申请，保荐机构依旧为东方证券。全面注册制后，2023年3月1日，浙江国祥主板IPO申请平移获受理，2023年6月19日上会通过，7月13日递交注册，8月3日注册生效，并原计划于10月9日开启申购。

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不过，近期浙江国祥同一资产二次上市的质疑四起，10月8日，浙江国祥董秘陈舒在接受《北京商报》记者采访时表示，原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。

陈舒称，近十年来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道，形成了公司的核心竞争力。与原上市公司相比，公司在主营业务与产品、下游应用领域和用户、销售模式、技术水平与核心技术、主要商标、经营生产场地及布局、资产和收入规模等方面实现了根本性变化与发展。原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。

发行定价较高引关注

除了同一资产二次上市的情况外，浙江国祥此次发行价较高也引起市场关注。

浙江国祥9月27日晚间披露发行公告称，本次公开发行股票数量为3502.34万股，发行后公司总共股本约为1.4亿股。发行价格为68.07元/股；2023年10月9日进行网上申购。

根据浙江国祥披露的上市发行公告，此次发行价格68.07元/股，对应的公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，而根据《国民经济行业分类》，公司所处行业最近一个月静态平均市盈率为27.81倍。

此外，国泰君安则在相关报告中指出，浙江国祥所在行业“C35专用设备制造业”近一个月（截至2023年9月22日）静态市盈率为27.76倍。

根据招股意向书披露，国泰君安选择盾安环境（002011.SZ）、申菱环境（301018.SZ）、佳力图（603912.SH）、英维克（002837.SZ）、依米康（300249.SZ）作为可比公司。截至2023年9月22日，可比公司对应2022年平均PE（LYR）为37.41倍（剔除负值依米康和极端值佳力图），对应2023和2024年Wind一致预测平均PE分别为33.34倍和25.31倍。

此外，浙江国祥计划募集资金7.37亿元，实际募集资金总额约为23.84亿元，超募16.37亿元。

对此，多家券商在研报中分析，国内中央空调行业目前形成了国产品牌、欧美品牌、日韩品牌三大阵营相互角力的格局，国产替代的趋势愈发明显，浙江国祥或将受益。

申万宏源指出，浙江国祥是国内产品型号最齐全的中央空调设备生产厂商之一，包括水冷机组、风冷机组、商用机、水地源热泵机组、空调箱、风机盘管等多类型产品，广泛应用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境。公司已服务立讯精密、比亚迪、宁德时代、孚能科技、晶科能源、高德红外、杭州市地铁集团有限责任公司、上海瑞金医院、北京冬季奥运会等各行业知名客户和项目。

此外，华金证券分析道，“当前公司产品被广泛应用在多类洁净工业领域，其中应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比呈逐年上升趋势，从2020年的45.00%提高到2022年的59.63%；未来公司或有望持续受益于生物医药、电子半导体、航空装备等行业的快速发展催生出的洁净空调系统需求。截至2022年，公司在中央空调洁净领域主流品牌市占率达10.06%，居国产品牌第二。”