5000字的举报信，能帮宝能系守住中炬高新吗？

一封举报信为中炬高新（600872.SH）实控权变更徒生变数，宝能现在显然不愿轻易失去中炬高新这块资产。

7月12日，中炬高新宝能系股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）在宝能集团官网发布5000字长文称，其已向证监会及广东证监局、上交所等党委政府实名举报中炬高新的国资股东中山火炬工业联合有限公司（下称“中山火炬”）、中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）及一致行动人等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致上市公司及股东、约6.7万名广大投资者约500亿元巨额经济损失。

同日晚间，火炬集团在公众平台发布《关于中山润田发布不实信息的严正声明》称，中山润田此次发表声明举报，目的包括恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司和上市公司其他股东利益。

目前，宝能系的中山润田持股比例降至9.58%，中山火炬及一致行动人的持股比例则为19.65%，差距进一步拉大。但由于董事会席位由宝能系占据四席，中山火炬仅有两席，因此目前中炬高新的控股股东仍为中山润田，实控人为姚振华。

但姚振华的实控权也将不保，这或是宝能公开举报发难的主要原因。

此前中炬高新发布公告称，将于7月24日召开临时股东大会，审议罢免包括董事长何华在内的四位宝能系董事的多项议案，如上述议案通过，中炬高新的实控人将发生变更。

信风（ID：TradeWind01）多次致电中炬高新询问是否会影响临时股东大会召开，但始终未能接通。

7月12日，中炬高新股价收跌3.5%，并于当日晚间收到上交所监管函。次日，中炬高新再跌2.29%至35.06元/股。

再翻陈年旧账

宝能的举报信的核心内容，集中在火炬集团的关联公司中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）与中炬高新的三起土地转让纠纷。

1999年至2001年，中炬高新与工业联合签订了三份《土地使用权转让合同书》，彼时火炬集团还是中炬高新的第一大股东。

在宝能的举报信中，宝能提出在2001年，国家审计署在审计中发现，中炬高新存在“利用土地转让、关联方交易、关联方资产转让编造虚构销售收入，隐瞒重大关联关系”等违法事实。2003年12月31日，证监会对此作出处罚，认定中炬高新存在虚构销售收入等违法事实。

因此，宝能认为上述中炬高新与中山联合的三起土地转让为“虚假交易”，工业联合是以“虚假合同起诉”。

7月12日晚间，国资背景的火炬集团在公众号发出回应，反驳宝能提出的“虚假交易”质疑。其认为三案涉土地使用权买卖合同均为真实、合法、有效合同，中炬高新在一审开庭时对合同的真实性、合法性予以认可。

火炬集团指出，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定，诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。双方存在真实的民事法律关系，不属于虚假诉讼。

信风（ID：TradeWind01）查询证监会官网，找到宝能所述中炬高新受到证监会处罚的案件发现。证监会仅认定中炬高新在1999年报、2000年中报和年报中的未分配利润、营收、净利等会计数据存在虚假记载，并未否认三起土地转让合同的真实性。

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7月14日，宝能再发公告提出八点反问。宝能提出审计署将三宗诉讼案件所涉合同认定为“该转让合同是中炬高新为了达到配股资格，而进行的一桩不真实的交易行为”，宝能反问早已被认定为“虚假、不真实交易的合同”为何成了国资火炬集团口中“真实、合法、有效”的合同。

同时宝能认为中炬高新现任董事万鹤群同时为工业联合的法人代表、执行董事，涉嫌“隐瞒重大关联关系”和“自己告自己”。

但在八点反问中，宝能仍然回避了火炬集团在公告中提及的中炬高新认可合同真实性、合法性的问题，并且宝能也并未提出能证明涉案合同为虚假合同且无效的有力证据。

被三块土地掣肘

早在2020年9月，工业互联就上述三起土地转让中的两起发起诉讼。另一边却是宝能控股下的中炬高新在对旗下的房产业务进行剥离。

2021年8月，中炬高新公告称将挂牌出售地产子公司中汇合创89.24%的股权，但该议案遭到中山火炬方面董事余健华的反对。

诉讼保全成了国资方面对抗宝能系剥离资产的方法。

9月13日，中炬高新公告称，工业联合向中山市中级人民法院提出诉讼保全，要求中炬高新按双方签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定，将此前被认定为虚增收入来源的两块土地使用权交付并办理不动产权证给工业联合公司。

由此，中汇合创合计26.53%的股权被广东省中山市中级人民法院查封，对中炬高新转让中汇合创股权产生不利影响。

最终，在法院经过两年审理后判中炬高新一审败诉。中炬高新在2022年报中也将报告期内亏损归因于诉讼影响，计提预计负债11.78亿元。

宝能提出，这是中炬高新自上市28年以来首次出现亏损，“中炬高新及其股东利益均遭受重大损失”。

并且宝能认为，在诉讼期间中炬高新股价下跌，火炬集团及一致行动人增持至19.65%，是“蓄谋已久的低价吸纳、恶意收购来操纵证券交易”。

7月12日晚间，火炬集团对此作出回应表示，火炬集团及一致行动人主要通过司法拍卖及大宗交易方式取得上市公司股票，并且主要为宝能系中山润田进入司法拍卖的股票，与诉讼案件进展没有联系。

同日，中炬高新收到监管工作函，上交所提出上市公司大股东规范行使股东权利、发布有关上市公司信息时应审慎客观避免对市场和投资者误导、不得滥用上市信息披露渠道发布不符合披露内容和格式要求的公告等三点要求

或被“踢”出董事会

在宝能发出举报信之前，其面临的是将被“踢”出董事会、丧失中炬高新实控权的危局。

7月7日，中炬高新发布公告称，将于7月24日召开临时股东大会，审议由火炬集团及一致行动人提出罢免包括董事长何华在内的四位宝能系董事，以及选举新董事的五项议案。

宝能系的监事宋伟阳对召开临时股东大会提出异议，不同意召开临时股东大会，但由于人数处于劣势，被召开临时股东大会的议案被监事会通过。

宝能举报信中对临时股东大会提出质疑，其认为“该违规召开的临时监事会，系火炬集团及其一致行动人为达到进一步侵害中炬高新公司的利益所做的一系列举措，意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新公司以通过妥协、让步等手段配合其正在进行的虚假诉讼。该临时股东大会明显违法，理应取消。”

若上述提案得到通过，中炬高新董事会中将无宝能系人选，姚振华将失去对中炬高新的控制。

中山润田的持股比例还在逐渐减少，这是宝能难以改变的现状。其持股经多次司法拍卖从超20%被动减持至9.58%。

7月13日，中炬高新发布公告称，中山润田计划被司法拍卖的900万股，因案外人对拍卖财产提出确有理由的异议被撤回。

被撤回的司法拍卖仅是“缓兵之计”。对宝能来说，更现实的情况是，再难挤出钱增持来重夺控制权了。

天眼查显示，近日深圳市宝能投资集团有限公司新增2条被执行人信息，执行标的合计4.27亿余元，执行法院为长沙市中级人民法院，其中一则案件被执行人包括姚振华。

风险信息显示，深圳市宝能投资集团有限公司存在超80条被执行信息，被执行总金额超398亿元。同时，该公司存在多条限制消费令、失信被执行人和终本案件信息，未履行总金额超2亿元。