同方股份溢价178%购亏损公司 上交所问询1月未回复

据了解，公司于2017年出资约16亿元人民币收购中国医疗网络27.62%股权。收购当年中国医疗网络即亏损2.58亿港元，2018年，该公司继续亏损5398万港元。2017年、2018年，公司分别对中国医疗网络确认投资损失1330万元、1276万元，计提减值准备7793万元、6.63亿元。

上交所要求公司解释，在中国医疗网络2017年亏损额远高于2018年的情形下，在2018年大额计提减值的原因，同时，要求公司解释大额计提是否存在“洗大澡”的行为。

主业连续3年亏损

盈利子公司转让后业绩突降

除了上述亏损理由外，上述注册会计师还向记者分析：“公司主业早已从2016年就开始出现亏损，同方股份2016年至2018年扣非净利润已连续3年亏损，分别为-1.35亿元、-3410万元、-42.11亿元，此外，公司一直靠投资收益支撑。”

《证券日报》记者回顾同方股份历年的年报发现，在2016年以前，公司主业盈利情况良好。但是从2016年开始，公司主业的盈利突然出现大幅下滑，扣非后净利润报亏1.35亿元。直至2018年，公司主业亏损依旧。

那么，2016年到底发生了什么事情呢？

从业绩来看，2016年，剔除同比合并范围变动因素后，主营业务收入为258.21亿元，呈稳中有升态势；实现归属于上市公司股东的净利润43.02亿元，同比增长241.02%。

从上述数据来看，公司业绩稳步上升，但是实际情况并非如此。

记者发现，2016年，公司实现盈利主要是因为“出售了所持紫光国芯股份有限公司（以下简称：紫光国芯）和龙江环保集团股份有限公司的控制性权益”。

上述注册会计师向《证券日报》记者分析称，同方股份2016年主业亏损的主要原因就是紫光国芯的股份被转让出去。“从此前年报来看，公司对紫光国芯的收益在营业收入中占了很大的比重，因此在紫光国芯被转让后，对公司的利润影响较大。”

查阅2015年年报可知，在转让前，紫光国芯原名为同方国芯电子股份有限公司（以下简称：同方国芯）。该公司在2013年至2015年分别实现主营业务收入9.17亿元、10.83亿元、12.46亿元。2015年，同方国芯实现利润总额3.96亿元，比2014年的3.38亿元同比增长17%。

“结合2016年公司实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润-1.35亿元来看，公司终止合并紫光国芯，是公司扣除非经常损益的净利润同比大幅下降的主因。”上述注册会计师如是说。

溢价178%收购亏损公司

被疑涉嫌利益输送

事实上，同在2016年，同方股份将紫光国芯的股份转让出去后，还于同年斥资13.1亿元，溢价178%收购华融泰48%股权。

距离收购时的最近一期报表显示，华融泰亏损5053万元。收购后，华融泰于2016年至2018年分别亏损1.95亿元、2.9亿元与2.4亿元。截至2018年底，公司的长期股权投资中，华融泰账面净值仅剩余3.79亿元，相比原始投资额缩水71%。此外，2016年至今，公司通过资金拆借、对外投资、捐赠等方式不断向华融泰提供资金支持。

对此，上交所接连两次发函问询同方股份，要求论证收购华融泰是否存在利益输送、损害上市公司资金安全及相关权益等情形。

值得注意的是，上述关联交易离不开黄俞这个重要人物。资料显示，2009年6月份至今，黄俞任华融泰董事长，同时，从2016年5月11日至今，黄俞还担任公司第七届董事会副董事长、总裁之职。

从4月24日起至今，上交所已经接连发了两份问询函，但时隔一个月之久，公司仍未给予回复。

目前，公司正处于股权转让的关键时期，而对于公司与华融泰关联交易问题以及公司总裁黄俞是否会因此调整岗位的问题，前述工作人员表示：“关联交易问题公司会在回复函中披露，请关注公告进展。”同时，该人士还表示，黄俞岗位会调整，不过，其调整原因是由于公司实控人变更，而不是外界传闻的关联交易问题。

清华控股拟转让公司股份

实控人或变更国资委

而就在今年4月份，同方股份发布公告称，公司控股股东清华控股拟向中核资本转让其持有的占公司总股本21%的股份，转让完成后，清华控股通过直接和间接方式仍持有同方股份7.1%股份，中核资本持有同方股份21%股份。中核资本成为同方股份控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国资委。

同方股份没有在公告中给出调整理由。至于此次调整是否与关联交易有关？相关管理层是否会发生变更？公司证券部一位工作人员解释称：“实控人变更主要是因为此前有相关规定，高校不允许持有上市公司，未来管理层肯定会有相应的调整，但目前公司管理层还没有调整，等股权变更完成后会进行管理层调整。”

当谈及未来的规划时，同方股份表示，公司将进一步推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，剥离或处置低效业务资产以及与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务，回收资金。

“公司目前主营业务主要是节能环保和信息技术等，跟这些不相关的都是非主业，但是具体剥离哪些公司，什么时候剥离还没有具体打算。”前述同方股份证券部工作人员如是说。