深大通高管实名举报:实控人违规套取公司资金和信用

这只并购基金名为“杭州通育投资合伙企业（有限合伙）”（下称“杭州通育”）；深大通同时为国民信托的优先级资金负有回购及差额补充义务。回购及差额补足属于实质上的担保行为，深大通为国民信托提供担保的金额为6.36亿元。

不过，深大通持有的2.37亿元劣后级份额，分两次转让给了一家名为天津星合通达资产管理有限公司（下称“天津星合通达”）。其中，2017年3月公告转让予后者5500万；2017年12月将剩余的1.82亿再次转让给天津星合通达。两次转让价格均为“平价”转让，合计2.37亿元。不过其中1.82亿元的份额转让完成工商登记时间在2018年7月。

工商局的记录显示，杭州通育注册成立时间为2016年12月1日。截止目前，这只规模超过7亿元的并购基金，唯一的投资标的为前述注册地址为一家卤菜店的“世纪海文”。根据启信宝披露，2016-2018年世纪海文的社保信息显示缴纳人数分别为0人、6人、1人。

杭州通育投资世纪海文完成工商登记的时间为2017年2月20日。而在杭州通育投资世纪海文之前，有一家深圳合创通达基金管理投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳合创通达”）刚刚完成对世纪海文的“突击入股”；杭州通育与深圳合创通达随后成为世纪海文的两个股东。

没有证据指出，在2017年3月-2017年12月之间，杭州通育的实际控制方是谁。但曹建发等人提供的信息显示，即深大通仍为劣后级主要出资方期内，并至今仍为优先级资金提供差额补足担保义务，围绕杭州通育的份额转让、底层资产及其对外贸易等，均能找到与深大通实际控制人姜剑的联系。

其中，两次接盘深大通劣后级份额的天津星合通达是谁？该公司的唯一股东、法人代表“白云峰”，根据曹建发等人的说法，为姜剑旗下亚星集团天津公司综合部司机郭伟的妻子；而工商记录亦显示，天津星合通达的联系电话、邮箱，与“天津美丰投资有限公司”（下称“美丰投资”）一致，而美丰投资的法人代表朱有德，与姜剑一致行动人朱兰英（为姜剑丈母娘）的弟弟同名。

深大通数份公告对“天津星合通达”的身份认定亦颇为矛盾。在深大通两次转让劣后级份额的公告中称，天津星合通达，”与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系”。

但在其2018年年报中，第35页的“担保情况”栏目中，将已经转让全部劣后级份额的杭州通育的担保，认定为“非关联担保”；但在同一份年报的第164页中，又将杭州通育列为“关联担保方”进行了披露。

在杭州通育投资世纪海文之前，“突击入股”的深圳合创通达是谁？曹建发等人提供的一份“对内工作联系单”显示，深圳合创通达的人员、经营范围变更等，一名“姜剑”的人士以手写的形式批示的“同意”并签名。该“对内工作联系单”显示的变更内容以及时间，与工商局记录吻合。

更为值得警惕的是，注册地址为一家卤菜店，同时无对外公开信息的底层资产“世纪海文”，根据曹建发等人提供的说法，曾以采购LED屏幕的名义，向一家名为“青岛天润捷商贸有限公司”（下称“青岛天润捷”）汇入5亿元。这笔贸易的发生时间为2017年下半年。

青岛天润捷现由一名“王芝祝”的人士100%持有，“郭伟奇”担任监事。曹建发等人提供的公司人员名单显示，“王芝祝”、“郭伟奇”与姜剑旗下亚星集团总裁办司机“王芝祝”、“郭伟奇”同名；而该公司工商登记资料显示，联系电话与姜剑及其一致行动人朱兰英旗下公司一致；联系邮箱与姜剑及其一致行动人朱兰英持股公司青岛亚星实业一致。

相类似的情形，亦发生在另一只并购基金“杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）”（下称“杭州通锐”）。

深大通公告（编号2017-097）显示，公司控股股东青岛亚星实业有限公司及其制定关联方（下称“亚星实业”）作为劣后级有限合伙人出资4亿元，与华龙证券股份有限公司（下称“华龙证券”）、浙银天虹共同投资设立杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）（最终根据工商行政管理部门核名，为杭州通锐投资合伙企业（有限合伙），下同统称“杭州通锐”），该投资金规模为120001万元；其中龙华证券作为优先级有限合伙人出资8亿元。

公开资料显示，华龙证券的优先级资金来源，至少部分来源于浙商银行理财资金。而深大通对优先级资金负有回购和差额补足义务，担保金额不超过11.01亿元。

根据曹建发等人提供的书面证据材料，深大通负有回购和差额补足义务、规模高达12亿元的杭州通锐，同样在底层资产投资及其对外贸易上，存在与深大通实际控制人姜剑的联系。

比如杭州通锐截至目前的唯一投资标的为“北京星合通达传媒广告有限公司”（下称“北京星合通达”），该公司原大股东即为在杭州通育的运作中，两次接盘深大通劣后级份额的天津星合通达。杭州通锐投资北京星合通达后持有43.5%股份，而天津星合通达仍持有45.2%股份。

而北京星合通达，即为前述在“北京朝阳区酒仙桥东路1号M7号楼2层232室”办公，办公场所是一个小隔间，不超过10平米，仅能容纳一张桌子、两张椅子，以及一个书柜。根据启信宝披露，2017-2018年北京星合通达的社保信息显示缴纳人数分别为9人、7人。

根据曹建发等人的提供的书面证据，北京星合通达也存在大额资金流出，且资金流向同样与深大通实际控制人姜剑存在联系。

一份“用章审批单”显示，北京星合通达曾定向支付济宁朗华公司总计3亿元，这一金额支付通过签订“产品销售合同”而进行。没有证据表面，这一”产品销售合同“是否具有商业实质。但一系列的用章申请内容却显示，申请方同时拥有北京星合通达、济宁朗华的公章，且声明济宁朗华为“集团实际控制的公司”。

通过在启信宝搜索“济宁朗华”，仅有一搜索结果“济宁朗华商贸有限公司”。该公司唯一股东、法定代表人为“于凌”；根据曹建发等人的说法，“于凌”为姜剑旗下亚星实业的员工。济宁朗华的社保信息亦显示，2016年-2018年间社保缴纳人数均为0人。

在曹建发等人看来，“两个基金运作的实质是通过上市公司担保融资后，投资到伪造的项目，然后将资金以预付款的名义套取出来，为上市公司大股东所用。实际为套取上市公司的资金和信用，极大增加了股民的风险”。

上述实名举报人士们表示，已经将上述挪用资金和信用的情况已向深大通的审计机构“中汇会计事务所深圳分所”审计师王甫荣当面提交文件。

根据曹建发等人提供的会议纪要要音频资料显示，审计师方面回复的内容为：“你提到的通育投资，这个企业上市公司是出了钱的，是2016年底；2017年我们已经转让出去，所以通育这个企业我们报告里也批注了，上市公司承担了差额补足的义务，姜总和亚星这边的端口，这个通过上市公司出去是可以查到的；后面几个项目，大通菁鹰，还有几个记不清楚了，这个钱不是上市公司出的，是亚星出的，上市公司提供了一个差额担保义务，你叫我去穿透，我没法穿透。”

深大通董事会秘书和证券事务代表的联系电话显示为“停机”；他们亦未回应清流工作室通过邮件发出的置评请求。

一位从事上市公司审计业务的人士向清流工作室评述：“对于有限合伙的审计，今年审计力度非常广，如果上市公司出来的资金额度比较大，提出穿透底层资产是合理的。穿透底层资产目的有两个，评价股权投资是否有减值，核实是否存在关联方资金占用。如果确实是最终投向上市公司实际控制人的关联公司的情况，非具有商业实质的业务这块会被证监局认定为管理方资金占用，如果中介机构核对的结构是这样，今年多数同类性质的上市公司被出具了否定意见审计报告，这个还是比较严重的，属于监管红线。今年这两块是证监会普遍关注的重点，所以被穿透的有限合伙很多。对于上市公司对外担保，应该有明确规定，需要董事会和股东大会通过，一般是不允许上市公司做的。所以这种担保程序是否合规，可能也需要关注。违规担保被出非标的今年也很多。”

商誉减值致纠纷爆发

计提商誉减值，是促成上述实名举报的导火索。原创始团队指控上市公司以及审计机构，未做业务访谈以及采用他们提供的底层数据便做出计提7.8亿商誉“不合逻辑”；而深大通方面的公告则称，不认可原创始团队的盈利预测数据。

上述实名举报的背景，是深大通4月15日发布《2018年度业绩预告修正公告》，其中对四年前收购的冉十科技，计提7.8亿元左右商誉减值准备。这导致尚在业绩对赌期的冉十科技原创始团队曹建发、李勇等人，面临巨额赔偿。

冉十科技，原为2015年原本主营业务为房地产开发的深大通，溢价26倍以10.55亿元收购的移动互联网广告业务提供商。与冉十科技同期，深大通还以17亿元收购了另一新媒体公司。

彼时冉十科技股东承诺，冉十科技2015年、2016年及2017年净利润分别不低于7000万元、8750万元及10937万元。而到了2017年，根据深大通的公告（编号2017-112），上市公司与冉十科技签订了延长业绩对赌的协议，业绩对赌期限由此延长为2015-2018年四个会计年度；而2018年业绩对赌不低于13635万元。

与此同时，深大通亦在此期间对原来的房地产业务进行剥离，转型为“移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务”。

（冉十科技业绩承诺完成情况）

根据审计报告，冉十科技2015年-2018年分别实现净利润7803万元、1.01亿元、9950万元、1.16亿元；其中在2017年、2018年未能完成业绩承诺，其中2017年未完成比例未9.02%；2018年未完成比例未14.34%；四年累计未完成比例为1.89%。

而与之对比的是，深大通2015年-2018年实际净利润806万元、2.4亿元、3.5亿元、-23.5亿元。这意味着，冉十科技对深大通具有一定的业绩贡献。

但是深大通4月15日发布《2018年度业绩预告修正公告》，对冉十科技计提7.8亿元左右商誉减值准备，令冉十科技2018年业绩对赌未完成比例迅速扩大，冉十科技原创始团队曹建发、李勇等人，因此面临巨额赔偿。

曹建发等人向清流工作室表示，业绩对赌未能完成需要做出赔偿，他们认可；但是商誉计提他们不认可。“中介机构没有做过一次访谈，底层数据和资料也不是我们创始团队提供的，就把报告给出了。商业模型是按照行业的评估值做的。这个事情的逻辑，他们得解释清楚。我们团队都在，客户都在，业务都在，这个依据到底是什么？”

在他们看来，上述商誉计提背后的是大股东的利益驱动所致。根据曹建发等人介绍，当初签订的业绩对赌的赔偿方式，是按照赔偿金额换算成股票赔偿给除了创始团队外的全体股东；而实际控制人姜剑及其一致行动持有上市公司超过55%的股份；这意味着大股东将因此所获颇丰。与此同时，股票赔偿也将进一步刺激股价上涨，为大股东即将解禁的股份迎来利好。

事实上，曹建发等人向清流工作室提供的会议纪要音频资料显示，冉十科技原创始团队曾就商誉计提中为做业务团队访谈、采用行业数据等上述疑问向审计机构提出质疑。而审计机构方面回复称：“根据大多数的的上市公司在某个阶段的经营情况来衡量，我们根据这个来判断，如果说我们这个团队跟大多数团队不一样，我们目前没有看到有任何书面的逻辑。”

而与上述会议纪要音频资料略有差异的是，深大通近期发布的一系列审计报告等公告显示，审计机构对商誉减值做了“保留意见”，其中涉及冉十科技的内容称：

“深大通公司于2018年度对收购冉十科技(北京)有限公司（以下简称冉十科技）100% 股权时所形成的商誉分别计提减值准备78,287.66万元。我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序，但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据；因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

前述从事上市公司审计业务的人士向清流工作室评述，“今年很多公司巨亏，如果行业发生很大变化并且公司核心资源核心业务已经没有发展，可能会全额提减值，但是程序上肯定得访谈，让企业提供未来现金流预测。”

而深大通董事会对上述保留意见审计报告的意见，则展现了一个双方矛盾纠纷的过程，并指出了上市公司不认可原创始团队的盈利预测。深大通董事会在公告中称：

“本次冉十科技的商誉减值测试是以冉十科技2019年经营预算（2019年净利润为8400万元，但前提是母公司提供3.4亿资金支持，签字确认时间为2019年2月27日）为基础，这是目前唯一一版经冉十科技经委会和深大通经委会等全部管理层（含曹林芳配偶曹建发及冉十原股东）共同签字认同的。在初步评估结果出来以后，曹建发等对结果不满意，又在短短几日内连续单方提出了在不需要3.4亿资金支持的前提下，将2019年预测利润提高为1.15亿、 1.25亿、1.25亿兼高增长率等三版盈利预测，希望实现冉十科技商誉不减值。因该数据没有跟公司管理层做沟通，也没有任何业绩承诺等保障措施，加上业绩承诺期结束后，公司对原管理团队也没有强制约束措施，因此曹建发提出的盈利预测未取得冉十科技经委会和上市公司管理层的批准。经反复磋商，兼顾各方利益，本着审慎的原则，结合2019年共同确认的盈利预测、团队表现、行业情况和一季度实际业绩表现等因素，公司计提了7.8亿商誉减值。公司将本着公平公正和充分保护合作各方利益的原则，积极商讨解决方案，努力消除相关影响……”

深大通坎坷发展路

实名举报提供的材料，意外揭露了深大通实控人变更、恢复上市期间财务状况的秘密。

如今面临高管实名举报，以及商誉计提引发各方利益纠纷的深大通，一路走来的发展从未顺风顺水。

深大通现任实际控制人姜剑及其旗下的青岛亚星实业，步入上市公司是在后者危难之时。自2004年开始，深大通连续三年亏损，到了2006年面临资不抵债的窘境。公司股票也由于三年连续亏损被交易所暂停上市。除了银行借款逾期未还、公司资产被司法强制执行和拍卖外，因当时的实控人操作了大量违规对外担保，导致深大通同时还面临着巨额或有负债风险。

2007年11月，青岛亚星实业通过与当时深大通股东方正延中传媒有限公司（下称“方正延中”）签订股权转让协议，成为深大通第三大股东。随后运作数年，亚星实业通过与股东以及债权人协商，通过赠与上市公司两个房地产项目控制权、与债权银行协商接洽债务重组、帮助解决对外巨额担保问题等参与深大通股权分置改革，成为深大通控股股东。

《东方早报》2009年的报道曾援引当时的深大通流通股东方面人士消息称，深大通曾有另一选择是引入宏图三胞参与重组，但被具有优先权的方正延中否决。

上述《东方早报》报道显示，众多股东曾对青岛亚星实业的“真实实力”等颇有微词，甚至包括引入青岛亚星实业的方正方面也曾与其“翻脸”，深大通一度闹出“董事会瘫痪”的情形。

不过各方摩擦最终均被解决。2009年4月，青岛亚星实业获得了证监会收购批复，并随后正式成为深大通控股股东。也是自2009年开始，此前赠与上市公司的房地产项目开始贡献业绩。2010年8月，深大通主营业务转变为房地产开发经营。

深大通转型为房地产公司后发布的2010年、2011年、2012年三年年报中，披露了公司前五名客户收入情况。清流工作室注意到，前述曹建发等人提供的实名举报材料，可能意外揭露了当时深大通业绩的秘密。

根据深大通公告，2010年、2011年、2012年三年，前五大客户收入占总收入比分别为21.93%、64.76%、36.7%；三年的前五大客户名单中包括佳艺顺达（北京）企业管理有限公司、天津美丰投资有限公司、青岛合生美亚园林工程有限公司，这些公司均能找到与自然人“朱有德”的联系；“朱有德”作为自然人客户也出现在2010年前五大客户名单中，“朱有德”与亚星实业实际控制人姜剑一致行动人朱兰英（为姜剑丈母娘）的弟弟同名；

同时，2010年、2011年、2012年三年前五大客户名单中有北京朗华恒信科技有限公司、天津天和福远投资有限公司，两家公司为关联公司，且自然人“杨帆”均为法人代表；“杨帆”与亚星天津公司行政文员/出纳“杨帆”同名。

转型房地产公司三年之后，2012年12月，交易所审议通过了深大通股票恢复上市。该公司自2013年2月8日起恢复上市。清流工作室注意到，随后自2013年开始，深大通不再披露前五大客户名单。

但恢复上市后依然未能一帆风顺。深大通恢复上市后的2013年业绩，出现了营业收入和净利润较上一年度的双双下降；2014年则陷入亏损，净利润亏损4900多万；

2015年起，深大通开始了收购之路。当年以高溢价收购了包括前述冉十科技在内的移动互联网广告业务和新媒体公司，并随后对原来的房地产业务进行剥离，转型为“移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务”。

近几年来，深大通亦策划过多起与热门题材相关的收购，包括2018年收购区块链项目公司，但均未能成行。而就在如今高管实名举报、年报被审计机构“保留意见”的同时，深大通公告宣布涉足工业大麻领域。