公司复牌心切不惜行贿 却遭"假首长"忽悠走1.44亿

2015年4月-5月，黄莉琳以帮助天合化工集团股票复牌需要办事费为名，共计骗得该公司1000万元。黄莉琳将其中500万元转交付林，付林将其中400万元转交付普良。

2015年5月-2017年7月，付普良以帮助天合化工集团股票复牌需要办事费为名，共计骗得2900万元。在付普良的诈骗过程中，付满涛、高恒在张某1等人面前称付普良为首长或部长，帮助付普良掩饰虚假身份。高恒代付普良收取所骗钱款共计2200万元，至少占有、使用951万元。付满涛代付普良收取所骗钱款共计600万元，从中分得50万元。

此外，在一起诈骗进行当中，另外一起也在同时进行。2015年6月，黄莉琳通过成华（已被上网追逃），将冒充国家安全部副部长的杨有民介绍给张某等人，继续以帮助天合化工集团股票复牌需要办事费为名，骗得公司2000万元。

2015年6月至2016年期间，杨有民虚构国家安全部副部长的身份，以将天合化工集团办理成为国家安全部托管企业需要缴纳管理费、给领导解决用车、给领导过节费、给公安部经侦局局长钱款等名义，共计骗得天合化工集团8500万元和奥迪A8汽车一辆。

合并计算来看，通过层层转托诈骗的方式，6名犯罪分子合计诈骗金额高达1.44亿元，并包含一辆奥迪A8在内。而这其中，该辆奥迪车并1200万元被法院认定为系天合化工意图行贿的被骗款物，在追缴后予以没收上缴国库。

实际上，天合化工被骗金额应不止此数。根据裁定书显示，杨有民所骗钱款的金额系法院根据证据以有利于被告人的原则就低认定的，不仅低于被害单位的报案数额，也低于杨有民在通话录音中认可的数额。因此，天合化工实际被诈骗金额可能超过1.44亿元的总金额。

透视诈骗细节，意图逃避审计

虽然天合化工此次作为受害者的角色出现，然而从审判文书的细节中，也能侧面观察到其复牌心情急切不惜违规操作的意图。

在检察院指控及多名证人证言的表述中，天合化工及多位高管之所以上钩，主要是由于被告人许诺可将公司办成国家保密企业（保密托管企业），从而不被审计。在证言中，张某称自己一家在香港上市的公司审计未通过，希望想办法通过审计。

在6名诈骗犯中，除高恒具有大学本科学历外，其余五名均只有高中文化水平。但从包装水平上来看，无论是司机着装（武警制服）还是从日常称呼（首长/部长），均滴水不漏。在付普良前往锦州考察时，出具国家保密局认定天合化工集团系保密企业的虚假文件。而为让诈骗交易表面合法化，罪犯意图将来往款项包装成为天合化工提供咨询业务。

在公诉人出示的证据中，被告人高恒在侦查阶段供述称，在锦州实地考察后，天合化工张某决定出2000万元由其和付普良为天合化工股票复牌出具意见。在收到2000万元之前，张某表示不需要什么咨询顾问建议。高恒问付普良给对方什么服务，付普良称张某想要一份保密部门证明天合化工向军队销售的证明文件。

在诈骗款项中，有数笔资金显得十分滑稽。例如，在张某付给杨有民的款项中，包括“香港股民闹事”联系“公安部经侦局抓人”支付的500万元、春节给“部领导”过节费100万元，甚至奥迪A8也是因杨有民称“部里领导没有好车”而购买赠送。此外，杨有民老家修住宅，还向张某索要200万元。而在杨有民的引荐下，天合化工甚至前往江西吉安进行投资合作，业务往来密切。

从一审判决来看，6名罪犯中仅有高恒1人主动认罪并积极退赔，得到“判三缓五”的结果。杨有民、付普良、黄莉琳三人被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。付林和付满涛由于属于从犯，在减轻处罚后分别被判处有期徒刑六年、五年。

在二审中，除高恒外，其余五名罪犯均提起上诉称自己不构成诈骗，请求宣告无罪。但均未得到二审法院的支持。

三大保荐被罚7.27亿，目标价被沽空至0元

作为一家港股上市公司，天合化工在停牌后四处找人疏通之举可谓是“病急乱投医”。自2015年3月首次接触犯罪分子至2017年9月报案，历时两年多的时间里，天合化工仍未传出复牌的新契机。

4月30日，天合化工公告称，“于本公告日，有关联交所施加之复牌条件的完成进度没有重大更新。”而在3月29日，天合化工称将延迟刊发2018年年报。此前，天合化工2014年全年业绩、2015年中期业绩、2015年全年业绩、2016年中期业绩、2016年全年业绩、2017年中期业绩、2017年全年业绩及2018年中期业绩均延迟刊发。

据天合化工2018年未经审计财务数据显示，其2018年营业收入为10.61亿元，同比减少53.8%；股东应占溢利为1.31亿元，同比减少76.7%。主要是由于公司润滑油添加剂及特种氟化物销售收入下降所致。而从其净利润水平来看，尚未达到此次诈骗合计金额。

公开信息显示，天合化工为润滑油添加剂生产商，2014年6月20日在港上市，不足两月后股价便自上市之初的1.8港元涨至2.54港元。然而，公司随即被做空机构匿名分析（Anonymous Analytics）出具沽空报告。

在沽空报告中，“匿名分析”认为天合化工存在盈利能力夸大、税务数据存疑、两套账簿、生产产品造假等问题，评级设为“强烈沽空”，目标价降为0元。对此，天合化工陆续出具6份澄清声明予以反驳，但市值仍遭遇巨额蒸发，其2014年度业绩报告也因此延迟。

这或许正是张某及天合化工多名高管担心所在。在沽空报告后，天合化工2014年业绩审计从严，德勤指出其存在两项审计问题：公司清单与前任核数师版本的增值税发票认证结果清单相比较，两者内容及格式有差异；供货商于2014年度内向惠发天合出售在建设备交易的真确性问题。此外，德勤在三项审计程序上遭遇障碍，未能得到充分回应。在2015年9月，德勤辞任天合化工核数师。

此后，2017年5月25日，天合化工公告称，（香港）证监会依据证券及期货(在证券市场上市)规则第8(1)条指令暂停该公司股份买卖，是由于（香港）证监会认为公司刊发日期为2014年6月9日的招股说明书及日期为2014年9月10日和10月8日的澄清公告载有虚假、不完整或具误导性的资料；停牌是出于维护市场秩序和公平，维护投资大众或公众利益。

两年后，2019年3月，香港证监会对天合化工IPO时的三家联席保荐人作出巨额罚款。其中，由于涉及三家公司存在问题，瑞银（UBS）罚款高达3.75亿港元，同时UBS Securities Hong Kong就机构融资提供意见的牌照被暂时吊销一年。美林美银（Merrill Lynch）被罚款1.28亿港元、摩根士丹利被罚款2.24亿港元。

香港证监会表示，在天合化工IPO中，存在天合化工介入尽职审查访谈、没有处理访谈中出现的预警迹象、访谈问题模糊不清等问题。

例如，在天合宣称的十大客户当中，有一名曾接受访谈的客户表示，当其代表在访谈中回答有关该名客户与“天合集团”进行交易的问题时，其代表所指的是与辽宁天合精细化工进行交易；而辽宁天合精细化工是一家由天合首席执行官的家族全资拥有的私人公司，但在关键时间不再是拟上市的天合集团的一部分。

由于天合化工首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”，香港证监会认为，保荐人在访谈客户时提述“天合集团”，没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易。