这家公司年报被"非标"停发董监事津贴 名导差钱

作为这些电视剧的导演和制片人，张健是西安梦舟的主要股东，以其持股计算，张健在并购中获得5.859亿元现金。

影视是轻资产公司，以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。当时鑫科材料和张健等交易对方约定：与鑫科材料完成西安梦舟股权交割之日（工商资料显示为2015年6月）起，西安梦舟核心管理人员张健仍需在西安梦舟及下属公司任职六十个月。同时，张健等承诺 2014年- 2016年西安梦舟扣除非经常性损益后的净利润不低于1亿元、1.4亿元、1.94亿元。

这些业绩承诺后续悉数完成。到2017年7月，上市公司从“鑫科材料”更名为“梦舟股份”，足见对西安梦舟的倚重。作为上市公司全资子公司，西安梦舟出资8.75 亿元受让天津梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视，梦舟股份整个影视板块的布局由此成型。

但到了2018年，西安梦舟却“变脸”成了上市公司的“地雷”。

梳理年报和相关公告显示，2018年，西安梦舟亏损高达4.77亿元，总资产12.98亿元，净资产仅4.21亿元。上市公司转销收购西安梦舟形成的商誉6.34亿元，同时对西安梦舟预付的1.52亿元影视投资款全额计提坏账准备，再加上计提出让嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（本文简称嘉兴梦舟）股权等带来的坏账准备1.158亿元，仅此一项就大为拖累上市公司业绩。

值得注意的是，去年6月，梦舟股份曾公告表示拟作价3835.09万元出售嘉兴梦舟的交易。当时公司公告，交易对方是上海大昀投资管理有限公司（以下简称大昀投资，后改名大昀影视）。嘉兴梦舟净资产账面价值约为972.74万元，评估增值2862.35万元，增值率为294.26%。大昀投资将在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟以现金支付全部股权转让款。

证券时报·e公司记者发现，叠加梦舟股份最新的系列公告和审计报告，这笔看似不大的交易非常重要，但此前对市场并未充分披露。这笔交易也是审计机构无法表示意见的原因

公告显示，早在2018年4月，梦舟股份下属全资子公司西安梦舟就将价值1.96亿元的资产转让给嘉兴梦舟，由于“未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会”。到了年报期间，公司表示，“考虑此前西安梦舟主要经营性资产已转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀，同时核心经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务”。因此今年年报中，“该处置组应当包含企业合并中取得的商誉，因此转销收购西安梦舟形成的商誉63,375.14万元”。

大昀投资持股90%的实控人就是张健。换言之，在2015年卖出西安梦舟股份后，这位著名导演、制片人最近又重新拿回了西安梦舟的主要经营性资产。至于当初“六十个月任职”的承诺，也陷入了尴尬的境地。

仍欠上市公司2.7亿元

在实质上失去“西安梦舟”后，上市公司驶向何方仍和张健有关。公告显示，虽然和嘉兴梦舟相关的股权划转已经完成，可是大昀投资的钱并没有付。

上市公司董事会就审计报告涉及事项出具的专项说明，厘清了故事的“前因后果”。目前，梦舟股份旗下全资子公司霍尔果斯梦舟应收大昀投资转让款3835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3917.98万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元。但上述累计达到2.689亿元的款项均已逾期未能收回。

故事的另一个大背景是，在2017年到2018年间上市公司控制权出现了变化。2017年3月，飞尚系旗下恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化，梦舟股份实际控制人由李非列变更为冯青青。但到2018年9月28日，恒鑫集团实控人李非列之母又重新接回了梦舟股份控制权。

董事会报告显示，2018年11月15日，上市公司在新的管理团队变更完毕后，对于2018年度发生的应收应付款项进行了梳理，特别关注了本次股权出售及相关应收款项。去年12月，上市公司董事长宋志刚，董事会秘书张龙先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与大昀投资和嘉兴梦舟主要负责人张健先生进行商谈，督促其切实履行还款义务。

对于这笔账目，张健表示对上述款项的偿付没有异议，但由于影视文化行业的2018年整体不景气，其手中多部影视剧无法实现销售，短期内无力偿还对上市公司的欠款，希望上市公司予以宽限。

根据双方4月签订的还款承诺书： 嘉兴梦舟将在收到《灰雁》、《白浪红尘》和《铁血军团》等首笔款后将剩余款项支付至西安梦舟，直至还清全部款项。预计2019年还款金额不低于41800万元，2020年还清所有欠款。张健个人作为公司关联人提供不可撤销无限责任担保。

在年报中，梦舟股份表示，根据还款承诺书，对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备1.16亿元，账面价值为人民币1.53亿元。

审计机构则表示，“在审计过程中，无法就上述其他应收款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准各金额进行调整”。

三份监管函停发董监高薪酬

有意思的是，自2015年被鑫科材料收购以来，西安梦舟的灵魂人物张健从来没有担任过上市公司的董监高。资料显示，2015年6月5日，西安梦舟的法定代表人(负责人、董事长、首席代表)发生变更，由张健变更为陈锡龙。2017年2月24日，张健从西安梦舟的监事职位上退出，他此后也没有出现在上市公司公告信息里。

另一方面，虽然在并购时，张健的儿子，知名演员张若昀及其担纲拍摄的《霍去病》等电视剧是西安梦舟的“金字招牌”，但张若昀并没有披露直接在西安梦舟任职或直接持股。如今，张若昀的工作室“上海若昀影视文化工作室”、“昀鼎影视文化工作室”的注册地址就在其父亲张健的“上海大昀影视有限公司”楼下。2016年，西安梦舟4.2亿元卖掉电视剧《霍去病》70%的权益及约定的相关权益，顺利完成了1.95亿元利润的业绩承诺。

目前，西安梦舟执行董事是张志，他本人也是一名导演。在2018年7月到2018年11月间，张志短暂的担任了上市公司的董事长，后因“个人原因”离职。他在任期间从上市公司获得了89.95万元的薪酬。

但张志等将失去本来可以获得的“2018年度董监事津贴”。梦舟股份4月29日召开的最新董事会决议显示，“鉴于公司 2018 年度审计报告和内控审计报告皆被年审事务所出具了非标 意见，公司无法判断2018 年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放2018年度董监事津贴”。

这一份“撤回津贴”不无道理。在4月25日，梦舟股份因为对业绩预告进行更正，亏损额扩大，收到上海交易所监管函，要求“就公司业绩预告更正事项明确监管要求”。

这已经是梦舟股份今年前4个月收到的第三份上交所监管函。今年3月，上交所表示，梦舟股份应当在转让《敢死队4》 与《第一滴血5》两部影片20%的发行权签订合同时即及时披露。到4月，梦舟股份被曝为控股股东船山文化的借款提供过“流动性支持函”，再次收到监管关注。

梦舟股份发布的2018年年度报告显示，去年营业收入50.19亿元，同比下降6.62%；归属于上市公司股东的净亏损12.63亿元，上年同期盈利1.50亿元；基本每股亏损0.71元，不进行利润分配。目前公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一，需提醒投资者风险。公司还表示，正收缩影视文化板块，对于公司不具备优势条件的影视文化板块，逐步进行收缩，不做盲目扩张，以公司下属梦幻工厂为依托稳健运营。

梦舟股份的年报也透露了“萝卜章”的进展：公司表示，鉴于船山文化没有按照贷款合同约定足额偿付贷款本息，山西信托可以依据该流动性支持函向本公司要求偿还义务。上述事项未履行董事会、股东大会决议程序，时任董事长、董秘王继杨明确表示不知情，经过梦舟股份与山西信托和大通资管的协调沟通，目前已确定由本公司聘请安徽龙图司法鉴定中心对印章进行鉴定，截至本报告签发日止，公司尚未取得鉴定结果。