新日恒力出售博雅干细胞 上交所发函关注五大问题

证券时报记者 刘灿邦

在确认对子公司博雅干细胞科技有限公司失去控制15个月后，新日恒力(600165)试图甩掉这一包袱的动作终于见到了曙光。日前，新日恒力公告，为彻底解决博雅干细胞股权所涉及的相关问题，公司与上海中能签订了股权收购协议的补充协议，对实施收购的前提条件予以变更。不过，此举随即引来上交所的发函问询。

新日恒力是在2015年完成对博雅干细胞80%股权收购的，但2015、2016年连续两年，博雅干细胞均未完成承诺业绩。2017年末，新日恒力曾与控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（下称上海中能）签署附条件的股权收购协议，在前提条件达成后，上海中能将接盘博雅干细胞80%股权。

根据新日恒力2015年披露的重组报告书，新日恒力购买博雅干细胞80%股权的交易价格为15.6亿元，其中新日恒力已支付9.39亿元。上交所要求新日恒力补充披露上海中能收购博雅干细胞80%股权的交易价格和定价依据，以及上海中能是否具备相应的履约能力。

证券时报记者注意到，上海中能是新日恒力控股股东，其控制的核心企业还包括华德力集团、国信租赁、山东新力热电等。截至2018年末，上海中能未经审计的总资产、净资产分别为82.2亿元、31.7亿元，当年上海中能实现营业收入41.2亿元，净利润592.5万元。

上交所还要求新日恒力补充披露当补充协议生效后，针对公司持有的博雅干细胞80%的股权，拟如何进行会计处理及相应依据。

实际上，从2017年末开始，新日恒力已不再将博雅干细胞纳入合并报表范畴。新日恒力在2017年报中表示，鉴于公司对博雅干细胞已经失去控制，2017年末不再将博雅干细胞及其下属8家三级子公司纳入合并报表范围。

受此影响，新日恒力在2017年末将博雅干细胞股权账面价值划分为持有待售资产，也正因此，当年末，新日恒力持有的待售资产增加至9.69亿元，增幅100%。

上交所还指出，新日恒力的公告显示，公司与上海中能就博雅干细胞80%股权的交易不构成重大资产重组；上交所要求结合新日恒力和博雅干细胞的财务数据，补充披露此次交易不构成重大资产重组的测算过程及依据。

重大资产重组的标准涉及总资产、净资产、营业收入三项指标，只要其中一项指标符合即可认定为重大资产重组。