并购第一季关键词:审核周期加速 忽悠式重组被紧盯

在审核重点上，据已披露审核意见的15单项目，21世纪经济报道记者梳理发现，有7单被监管层问到标的资产盈利能力，占比达到47%，这体现出盈利能力依然是审核核心。

此外，2家被问到上市公司控制权稳定性以及上市公司能否对标的形成有效控制；2家被问到“同业竞争”的问题。

值得注意的是，“忽悠式重组”的监管并未放松。

4月2日，赫美集团（002356.SZ）公告称，并购重组终止，主要因为核心交易条件未能满足及达成一致；3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

随后，深交所当天立即发出关注函，要求公司自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

无独有偶，3月31日全通教育发布重组预案称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。深交所问询，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组。

产业并购活跃

从活跃度来看，并购市场一季度明显升温。

根据Wind统计，今年前三月共有34家上市公司计划通过发行股份收购资产，相比去年同期的27家，同比增长26%。

业内人士普遍认为，二级市场回暖为主要因素。

Wind数据显示，截至4月1日，折价率最高的是岷江水电（600131.SH），公司计划收购中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星4家公司100%股权，折价率达到71.08%。其次为中船科技（600072.SH），公司拟收购海鹰集团100%股权，折价率为54.83%。

深圳一家大型券商并购人士2日谈到，今年股票市场复苏是并购重组活跃的重要原因。“去年估值体系整体下移，股价下行特别快，一下子跌了20%，心态就很不一样了，所以终止重组很多。现在比过去更容易谈拢，借壳方面，卖壳的意愿没那么强烈了，壳价也有上升。”

反观2018年一季度已经完成的并购重组，在如今二级市场大幅回暖的背景下，仍有48%的案例出现价格倒挂的情况。其中常铝股份（002160.SZ）、隆盛科技（300680.SZ）、中船防务（600685.SH）均出现50%以上价格倒挂。

深圳一名并购领域PE人士谈到，股权支付方式也在增加。“以前卖方觉得拿现金更有安全感，所以现金收购相对会多；今年因为二级市场回暖，卖方拿股票意味着看好未来增值空间。”

从并购类型上看，今年一季度仍然是以产业并购为主。其中，“基础化工”以及“建筑工程”家数最多，各有3家。电子类也占多数，细分行业“半导体产品”“电子设备和仪器”“电子元件”各有2家。

值得注意的是，央企国企并购重组也在加速，这也将是未来二季度的重大看点。

一汽轿车（000800.SZ）在3月底时公告称，拟以资产置换、发行股份购买资产等方式购买一汽股份持有的一汽解放股权，并募集配套资金。随后，3月28日晚，中国船舶（600150.SH）公告调整重大资产重组，即拟置入江南造船、广船国际、黄埔文冲等造船总装资产；置出沪东重机给中船防务（600685.SH）。

据了解，部分央企上市公司此前在重大资产重组时，曾计划通过进一步重组来解决同业竞争问题，如今承诺期渐行渐近。比如中国化工曾计划在2020年9月前解决集团下属企业同业竞争问题，涉及上市公司安道麦A（000553.SZ）。