武剑飞空降*ST天马 助实控人兜底32亿窟窿有蹊跷

*ST天马公告显示，喀什星河曾将持有公司24.62%的流通股股份，质押给天风证券天泽3号集合资产管理计划（下称“天泽3号”），涉及债权本金21.34亿元。

*ST天马主导权迷局

2018年，天泽3号将上述债权转让予湖北省AMC平台——湖北天乾资产管理有限公司（下称“湖北天乾”）。有公开报道显示，2018年11月2日，天风证券成立规模10.5亿元的“证券行业支持民企发展系列之天风证券1号集合资产管理计划”，湖北天乾投资5000万参与该项资管计划，是地方AMC首例参与券商发起的纾困基金。

湖北天乾其后又将标的债权转让给武汉邦克凡医疗管理有限公司（下称“武汉邦克凡”），但湖北天乾仍为该等标的债权的管理人，并代表武汉邦克凡进行诉讼活动。

但从*ST天马在此之后的人事变更、控制方向转移以及债务解决执行方案来看，上述这笔债权虽然转移，但债权的掌舵者以及*ST天马的掌舵者，既不是徐茂栋，也不是湖北天乾，亦非武汉邦克凡，而是新任董事长武剑飞。

从人事安排来看，*ST天马可能在2018年10月就已经不再由徐茂栋实际控制，而改由天风证券资管产品背后的债权人接管，代理人为武剑飞。

2018年10月，*ST天马新聘任的董事长为武剑飞。2017年4月至2018年9月，武剑飞任天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）董事总经理。天风天睿为天风证券控股的公司。

而在此之前，武剑飞一直从事教育行业。简历显示，武剑飞在2009年10月~2012年2月任弘成教育集团国际教育事业部总经理；2012年2月~2014年2月任明教育集团幼教管理中心副总经理；2014年2月~2017年3月任华夏幸福基业股份有限公司基础教育管理中心总经理。

除此之外，2018年10月*ST天马董事会改组，新任董事还包括天风天睿董事长于博；而武剑飞就此离开天风天睿，成为*ST天马新任董事长。种种迹象表明，尽管天风天睿已将债权转手，但仍然没有放弃通过进驻*ST天马来挽回可能面临损失风险的努力。

除了改组董事会外，武剑飞还联合湖北天乾，兜底了喀什星河和徐茂栋对*ST天马负有的几乎所有责任和债务。

2018年12月，武剑飞与湖北天乾共同出资设立特殊目的公司徐州睦德信息科技有限公司（下称“徐州睦德”）。*ST天马公告称，徐州睦德的设立意图，意在挽回上市公司损失及潜在损失，通过挽救公司的财务危机，提升公司价值，间接实现债权人利益的最大化。

启信宝数据显示，徐州睦德成立于2018年12月，注册资本3000万，武剑飞持股75%，湖北天乾持股比例为25%。

综合*ST天马今年3月份发布的数份公告，喀什星河承诺，将对2017至2018年喀什星河作为大股东期间，因多项商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜在重大合同义务，导致诉讼发生等可能对*ST天马造成的约32亿损失（潜在损失未计且待股东大会审批），在4年的时间内予以全部清偿，徐茂栋对该承诺负连带责任。

而对于上述清偿义务，徐州睦德将全部兜底。

麻烦缠身，武剑飞为何大包大揽？

武剑飞主导的*ST天马董事会认为，控股股东喀什星河以及实际控制人徐茂栋已不具备充足的履约能力。

2018年4月，证监会已对*ST天马及徐茂栋进行立案调查。目前监管机构并没有对*ST天马和徐茂栋的调查出具调查意见。但从*ST天马列出资金占用和利益输送明细来看，32亿被大股东和实际控制人占用的资金，并非简单的资金拆借，而是通过各种复杂的关联交易、虚构的交易、虚构的投资，以及以非公允价格，各关联方投资、违规出借和担保形成的。有资深证券律师对第一财经记者表示，*ST天马和徐茂栋面临的法律风险不小。

比如，*ST天马2017年向深圳市东方博裕贸易有限公司（下称“东方博裕”）采购合同预付款5.67亿元，以及全资子公司喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款1亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的商业实体的可能。

再如，*ST天马发起成立的投资基金，以杠杆融资的方式，投资和收购了北京雪云投资管理股份有限公司、杭州拓米科技有限公司等资产，上述交易商业实质存疑，交易款项存在流入喀什星河和徐茂栋控制的商业实体的可能。杠杆融资欠的债，却要由*ST天马来还。

正是2017年诸多大手笔的交易，实质和关联关系不明朗的投资、收购和货款流出，令审计机构对这家上市公司出具了“无法表示意见”的审计报告，才戴上*ST的帽子。

2018年5月14日，戴上*ST帽子的天马股份连跌29个跌停板，打破*ST保千的纪录，股价从10元左右，来到1.6元附近。

如果喀什星河和徐茂栋不能履约，这意味着，32亿的损失可能需要徐州睦德来承担。

虽然背靠湖北省AMC平台这棵资金雄厚的大树，交易所还是对徐州睦德实现承诺的能力表示疑问。

*ST天马回复：湖北天乾系经银监会核准的湖北省两大地方资产管理公司之一，其主营业务即包括不良资产收购、处置业务、受托资产管理和处置等。而武剑飞在股权投资领域具有一定的经验。为更好地协调整合各方资源，着力化解上市公司及大股东目前的经营困境，维护上市公司、债权人、投资人各方利益，湖北天乾与公司董事长武剑飞达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德。

一位市场人士分析说，徐州睦德大包大揽的背后，到底有着怎样的意图？背后还有没有其他协议和安排，外人的确难以看明白——如果说是背后存在承债式收购的可能，那么32亿的代价也太大，要知道这一轮股价涨起来之前，*ST天马的总市值只有17个亿；即使是承债式收购，徐州睦德出钱出力只是为徐茂栋兜底，一旦上市公司缓过气来，法律来讲徐茂栋还是*ST天马实际控制人，徐州睦德最终有可能为他人作嫁衣。

目前来看，唯一获益的是在2018年6月至2019年1月*ST天马股价触底并构筑平台期间买进的大量筹码。截至上周五，记者测算，这部分筹码已录得120%至150%的收益。

目前，喀什星河持有*ST天马的全部29.97%股份已被多轮司法冻结。

徐茂栋于2018年6月10日、2018年11月15日、2018年12月27日分别被河南省延津县人民法院、北京市第一中级人民法院、深圳市福田区人民法院列为失信被执行人。

截至2019年3月30日，*ST天马存在诉讼、仲裁案件共31起，诉争标的金额合计约人民币32亿元。其中浙商资管及恒天融泽诉天马股份的两起诉讼，将导致*ST天马承担合计约28亿元的资金给付义务。

除此之外，*ST天马还面临总额超过3亿元的多项债务逾期。

3月15日，*ST天马公告称，预计公司2018年亏损约6.25亿元。3月30日公司公告称，预计2019年一季度亏损1.3亿元至1.95亿元。