全通教育15亿元收购巴九灵 皖新传媒投资增值百倍

那巴九灵如何赚钱？预案显示，公司获客及销售达成可分为两部分，一是新增用户的获取及其转化成为付费用户，二是付费用户的留存及其向进阶产品用户的转化。具体看，巴九灵的知识付费产品价格区间覆盖9.9元至1800元；同时公司在线下也针对不同教学内容、教学深度和教学形式推出了价格区间覆盖3.9万元至18.8万元的培训课程。

巴九灵是否赚到了钱?预案显示，巴九灵截至2018年底净资产（归属于母公司的所有者权益）4.03亿元：过去两年公司都在盈利，2017年实现净利润5014.98万元，2018年实现净利润7487.04万元，但相比巴九灵100%股权估值16亿元，溢价颇高。

由于巴九灵审计评估工作尚未完成，交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

深交所火速问询

深交所在预案披露当晚即火速问询。重组问询函中，深交所要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，吴晓波频道等微信公众号是否符合规定，此次交易是否需要获取行业主管部门批准；结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

巴九灵创始人吴晓波是公司的核心价值所在。成立初期，巴九灵主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。

但目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对全通教育和标的巴九灵的经营带来较大不利影响。

作为灵魂人物，全通教育重金收购巴九灵实质是买下吴晓波的个人IP。因此，交易预案中，吴晓波出具承诺，交易完成后在巴九灵任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事相同或竞争的业务。

但是，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响，而这也是深交所关注的问题。

问询函中深交所就指出，收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，公司如何予以应对。

事实上，全通教育不是第一家购买微信公众号的上市公司。早前瀚叶股份曾38亿元收购量子云、利欧股份，23亿元收购苏州梦嘉、骅威文化，15亿元收购旭航网络。

2018年4月27日，瀚叶股份拟以38亿元购买量子云100%股权。量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿人。在上交所连番追问下，最终交易终止。

去年9月，利欧股份拟作价23.4亿元现金收购苏州梦嘉(一家主营微信自媒体的内容营销公司)75%股权，最终也因为“鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异”等原因终止收购。一度计划拟作价15亿元收购旭航网络的骅威文化同样也以“资本市场环境发生重要变化”终止了交易。

虽然三家公司均称终止是因为资本市场环境发生变化，但来自监管层的关注函的影响不可小觑。

皖新传媒投资增值逾百倍

在此次交易中，皖新传媒拟将目前所持的巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。交易完成后，公司将持有全通教育约4.27%股权，股份对价约2.33亿元。

2015年4月18日，皖新传媒作价1.57亿元受让吴晓波旗下另一公司蓝狮子30%股份，同时蓝狮子向皖新传媒定向增发15%比例的新股，对价以现金方式支付。交易完成后，皖新传媒持股占比达到45%，成为蓝狮子第一大股东；而原第一大股东吴晓波则持股33.76%，退居次席。

此后，2015年12月24日，皖新传媒使用自有资金104万元元投资巴九灵并于2016年增资，累计投资金额180万元。就在皖新传媒2018年半年报中，巴九灵作为可供出售金融资产期末账面余额仍为180万元。一旦全通教育的收购成功，相比转让后的股份对价，皖新传媒这笔投资增值逾128倍。

相比皖新传媒，最大赢家当然还是吴晓波夫妇。按照预案，全通教育需作价4亿元向吴晓波夫妻发行股份，收购其所持巴九灵合共25.62%股权。虽然吴晓波号称“从来不炒股”，却不妨碍他成为上市公司重要股东。